歌尔股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2026-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年10月19日以电子邮件方式发出，于2026年10月23日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。

　　一、董事会会议审议情况

　　经审议，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于审议公司＜2026年第三季度报告＞的议案》

　　根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司编制了《歌尔股份有限公司2026年第三季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2026年第三季度报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、审议通过《关于审议公司2026年中期利润分配方案的议案》

　　根据公司2026年前三季度财务报表（未经审计），公司2026年前三季度归属于上市公司股东的净利润为2,618,804,249.11元。截至2026年9月30日，合并报表未分配利润为23,779,536,040.00元，母公司报表未分配利润为12,700,538,039.07元。根据利润分配应以公司合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2026年前三季度可供股东分配的利润为12,700,538,039.07元。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定及2025年度股东会的授权，公司董事会制定的2026年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　　如公司2026年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　截至目前，公司通过股份回购专用证券账户持有公司股份46,011,092股，按公司目前总股本3,569,386,043股扣减已回购股份后的股本3,523,374,951股为基数进行测算，本次现金分红总金额为528,506,242.65元（含税），占2026年前三季度归属于上市公司股东的净利润的比例为20.18%。

　　公司2025年度股东会已授权董事会制定2026年中期利润分配方案，本次利润分配方案无需提交股东会审议。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2026年中期利润分配方案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　3、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2023年第一次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司2026年中期利润分配方案实施完成后，将2023年股票期权激励计划行权价格由17.62元/股调整为17.47元/股，2025年股票期权激励计划行权价格由21.86元/股调整为21.71元/股。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市天元律师事务所出具了法律意见。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见》《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　4、审议通过《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》

　　2026年1月，公司作为有限合伙人参与设立上海同歌二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同歌二期基金”）。截至目前，该基金募集规模为54,546万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资18,000万元，占基金规模比例为33%。

　　为更好地把握行业机遇和投资机会，同歌二期基金拟扩充募集资金规模，新增募资45,722万元，董事会同意公司新增认缴出资15,000万元。本次同歌二期基金扩募完成后，公司对同歌二期基金认缴出资额总计33,000万元，预计占基金总规模的比例为32.91%。

　　同歌二期基金的普通合伙人上海同歌星辰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海同歌星辰”）是青岛同歌创业投资管理有限公司（以下简称“同歌创投”）控制的企业，且同歌二期基金委托同歌创投作为基金管理人。同歌创投为公司董事刘耀诚先生控制的企业，刘耀诚先生受上海同歌星辰委派担任同歌二期基金的投资决策委员会委员及执行事务合伙人委派代表。本次同歌二期基金扩募，新增有限合伙人上海同歌行管理咨询合伙企业（有限合伙），其普通合伙人为同歌创投。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，在董事会的审批权限范围内。

　　除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不参与同歌二期基金份额的认购，不在该基金担任任何职务。公司不向同歌二期基金的投资决策委员会委派代表，不控制同歌二期基金或参与其财务和经营决策。

　　本次参与认购基金份额事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。关联董事刘耀诚先生回避表决。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于参与认购基金份额暨关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　5、审议通过《关于控股子公司向其部分股东回购股份并减资涉及关联交易的议案》

　　为优化子公司股权结构，完善公司治理，提升决策效率，董事会同意公司控股子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）使用自有资金回购除公司外其他股东持有的10,168.8891万股股份（占歌尔微股份总数的16.60%）并减少注册资本。根据评估并经各方协商一致，本次歌尔微实施回购减资的回购价格统一约定为26.85元/股，对应的回购金额为273,034.67万元。本次回购减资完成后，歌尔微的注册资本变更为51,075.00万元，成为公司的全资子公司。

　　本次交易事项涉及歌尔微回购公司控股股东歌尔集团有限公司持有的563.53万股股份，回购金额为15,130.78万元，构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。

　　本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生、刘耀诚先生回避表决。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于控股子公司向其部分股东回购股份并减资涉及关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、备查文件

　　1、公司第七届董事会审计委员会第四次会议决议；

　　2、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

　　3、公司第七届董事会2026年第三次独立董事专门会议决议；

　　4、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　5、北京市天元律师事务所出具的法律意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二六年十月二十四日

　　证券代码：002241                                证券简称：歌尔股份                    公告编号：2026-064

　　歌尔股份有限公司

　　2026年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表项目

　　单位：元

　　2、利润表项目

　　单位：元

　　3、现金流量表项目

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　公司已根据相关法规要求对公司报告期内发生的应披露重大事项在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露，除此之外，无其他重大事项。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：歌尔股份有限公司

　　2026年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：姜滨                    主管会计工作负责人：李永志                会计机构负责人：李永志

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：姜滨                      主管会计工作负责人：李永志             会计机构负责人：李永志

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二）2026年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用R不适用

　　（三）审计报告

　　第三季度财务会计报告是否经过审计

　　□是R否

　　公司第三季度财务会计报告未经审计。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　2026年10月24日

　　证券代码：002241               证券简称：歌尔股份                  公告编号：2026-065

　　歌尔股份有限公司

　　关于2026年中期利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　2026年10月23日，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司2026年中期利润分配方案的议案》。根据公司2025年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案的议案》，本次利润分配方案无需提交公司股东会审议。

　　二、利润分配方案的基本情况

　　根据公司2026年前三季度财务报表（未经审计），公司2026年前三季度归属于上市公司股东的净利润为2,618,804,249.11元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司法定公积金累计金额达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取，本期公司未提取法定公积金，不存在需要弥补亏损、提取任意公积金的情况。截至2026年9月30日，合并报表未分配利润为23,779,536,040.00元，母公司报表未分配利润为12,700,538,039.07元。根据利润分配应以公司合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2026年前三季度可供股东分配的利润为12,700,538,039.07元。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定及2025年度股东会的授权，公司董事会制定的2026年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　　根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　截至目前，公司通过股份回购专用证券账户持有公司股份46,011,092股，按公司目前总股本3,569,386,043股扣减已回购股份后的股本3,523,374,951股为基数进行测算，本次现金分红总金额为528,506,242.65元（含税），占2026年前三季度归属于上市公司股东的净利润的比例为20.18%。

　　如公司2026年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　三、现金分红方案合理性说明

　　公司2026年中期利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及《歌尔股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》等相关规定对利润分配的相关要求。公司2026年中期利润分配方案综合考虑公司经营业绩、未来发展规划与投资者回报等因素，不存在损害投资者利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。

　　四、备查文件

　　公司第七届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二六年十月二十四日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份         公告编号：2026-066

　　歌尔股份有限公司

　　关于调整公司股票期权激励计划

　　行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月23日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司在2026年中期利润分配方案实施完成后，调整2023年、2025年股票期权激励计划的行权价格，现将有关情况公告如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年股票期权激励计划

　　1、2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议＜歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于审议＜歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对本次激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　2、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年7月20日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2023年8月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2023年8月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将首次授予激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2023年9月26日，公司完成了本次激励计划首次授予登记工作。

　　5、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将本次激励计划首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股，并确定以2024年6月27日为公司本次激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司调整本次激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　6、2024年6月28日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》，并于2024年6月28日起在公司内部对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2024年7月17日，公司完成了本次激励计划预留授予登记工作。

　　7、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司调整本次激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。独立董事姜付秀先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。

　　8、2024年8月14日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,551人调整至5,002人，注销1,534.4858万份已获授股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将本次激励计划行权价格由18.27元/股调整为18.22元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2024年8月16日办理完成上述股票期权注销事宜。

　　9、2024年11月27日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在2024年前三季度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划行权价格由18.22元/股调整为18.12元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　10、2025年6月4日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意在2024年度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划首次及预留授予部分的行权价格由18.12元/股调整为17.97元/股。董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由945人调整至905人，注销112.76万份已获授股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由1,502.59万份调整为1,389.83万份。董事会认为本次激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2025年6月12日办理完成上述股票期权注销事宜。

　　11、2025年8月21日，公司召开了第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,002人调整至4,735人，注销612.3659万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量（不包含首次授予部分第一个行权期已解锁尚未行权部分）由11,626.6320万份调整为11,014.2661万份。董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2025年8月25日办理完成上述股票期权注销事宜。

　　12、2025年8月27日，公司召开了第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，董事会同意注销本次激励计划首次授予部分激励对象已获授但到期未行权的共计6.9万份股票期权。监事会对本次激励计划部分股票期权注销相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2025年8月28日办理完成上述股票期权注销事宜。

　　13、2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划的行权价格由17.97元/股调整为17.82元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　14、2026年5月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年度利润分配方案实施完成后，本次激励计划首次及预留授予部分行权价格由17.82元/股相应调整为17.62元/股。董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划行权价格事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　15、2026年6月29日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由905人调整至840人，并注销134.7013万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由695.555万份调整为560.8537万份。董事会认为本次激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司上述股票期权注销事宜已于2026年7月1日办理完毕。

　　16、2026年8月31日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由4,735人调整至4,506人，并注销本次激励计划首次授予部分激励对象已获授但到期未行权的0.45万份股票期权及303.006万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量调整为5,205.9492万份。董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司上述股票期权注销事宜已于2026年9月2日办理完毕。

　　17、2026年10月23日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2026年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划行权价格由17.62元/股调整为17.47元/股。董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划行权价格事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　（二）2025年股票期权激励计划

　　1、2025年5月8日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于审议＜歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于审议＜歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案，并对本次激励计划激励对象名单发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　2、2025年5月9日，公司在信息披露网站巨潮资讯网披露了《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单》，并于2025年5月9日起在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2025年9月30日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2025年10月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2025年10月20日，公司召开了第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会同意将本次激励计划激励对象总数由6,302人调整至5,972人，授予激励对象的股票期权总数由6,806万份调整至5,971.652万份，并同意以2025年10月20日为公司本次激励计划股票期权授予日。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　5、2025年10月24日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划的行权价格将由22.21元/股调整为22.06元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　6、2025年11月19日，公司完成本次激励计划股票期权的授予登记工作，向5,943名激励对象授予5,806.832万份股票期权。

　　7、2026年5月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2025年度利润分配方案实施完成后，本次激励计划行权价格由22.06元/股相应调整为21.86元/股。董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划行权价格事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　8、2026年10月12日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》及《关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意将本次激励计划激励对象总数由5,943人调整为5,523人，注销629.2613万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，本次激励计划股票期权的数量由5,806.832万份调整为5,177.5707万份。董事会认为本次激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司上述股票期权注销事宜已于2026年10月14日办理完毕。

　　9、2026年10月23日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在公司2026年中期利润分配方案实施完成后，本次激励计划行权价格由21.86元/股调整为21.71元/股。董事会薪酬与考核委员会对调整本次激励计划行权价格事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　二、本次调整公司股票期权激励计划行权价格的情况

　　2026年10月23日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司2026年中期利润分配方案的议案》，2026年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　　2026年中期利润分配方案实施完成后，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司相关股东会的授权，2023年及2025年股票期权激励计划的行权价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　调整后2023年股票期权激励计划行权价格=17.62-0.15=17.47元/股

　　调整后2025年股票期权激励计划行权价格=21.86-0.15=21.71元/股

　　三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响

　　本次调整公司股票期权激励计划行权价格，符合《管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、薪酬与考核委员会核查意见

　　经审核，薪酬与考核委员会认为：本次调整2023年、2025年股票期权激励计划行权价格事项在公司2023年第一次临时股东大会及2025年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及上述股票期权激励计划草案等相关文件的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，董事会薪酬与考核委员会同意在公司2026年中期利润分配方案实施完成后，对2023年、2025年股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　五、律师法律意见书结论性意见

　　经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整行权价格符合《管理办法》和《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》/《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整相关事项依法履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

　　2、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　3、董事会薪酬与考核委员会核查意见；

　　4、北京市天元律师事务所出具的相关法律意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二六年十月二十四日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份          公告编号：2026-067

　　歌尔股份有限公司

　　关于参与认购基金份额暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资情况概述

　　1、基本情况

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月9日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人参与设立上海同歌二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同歌二期基金”）。截至目前，同歌二期基金已完成工商注册，并在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记手续，该基金规模为54,546万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资18,000万元，占基金规模比例为33%。

　　上述内容详见公司披露在信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的相关公告。

　　为更好地把握行业机遇和投资机会，同歌二期基金拟扩充募集资金规模，新增募资45,722万元，公司拟新增认缴出资15,000万元。本次同歌二期基金扩募完成后，公司对同歌二期基金认缴出资额总计33,000万元，预计占基金总规模的比例为32.91%。

　　同歌二期基金的普通合伙人上海同歌星辰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海同歌星辰”）是青岛同歌创业投资管理有限公司（以下简称“同歌创投”）控制的企业，且同歌二期基金委托同歌创投作为基金管理人。同歌创投为公司董事刘耀诚先生控制的企业，刘耀诚先生受上海同歌星辰委派担任同歌二期基金的投资决策委员会委员及执行事务合伙人委派代表。本次同歌二期基金扩募，新增有限合伙人上海同歌行管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海同歌行”），其普通合伙人为同歌创投。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《歌尔股份有限公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，在董事会的审批权限范围内。

　　除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不参与同歌二期基金份额的认购，不在该基金担任任何职务。公司不向同歌二期基金的投资决策委员会委派代表，不控制同歌二期基金或参与其财务和经营决策。

　　2、审批程序

　　公司第七届董事会第十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》，本次参与认购基金份额事项构成关联交易，关联董事刘耀诚先生已就该项议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。

　　本次参与认购基金份额事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《歌尔股份有限公司章程》的规定，本次交易在董事会的审批权限范围内。本次交易尚需政府相关部门完成登记备案等手续，因此实施结果尚存在不确定性。

　　二、基金管理人基本情况

　　1、机构名称：青岛同歌创业投资管理有限公司（关联方）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001户

　　4、法定代表人：刘耀诚

　　5、注册资本：人民币1,000万元

　　6、成立时间：2022年2月9日

　　7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、主要投资领域：人工智能、XR与空间计算、新材料与先进制造、立体出行、半导体。

　　9、股权结构：刘耀诚先生持股51%，青岛拓璞探元投资合伙企业（有限合伙）持股49%，刘耀诚先生为实际控制人。

　　10、同歌创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，未持有公司股份。截至本公告披露日，其不属于失信被执行人。

　　三、关联方基本情况

　　关联方1：上海同歌星辰管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：上海市浦东新区金高路310号5层

　　执行事务合伙人：青岛同歌创业投资管理有限公司

　　注册资本：人民币1,500万元

　　成立时间：2025年11月20日

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；自主展示（特色）项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　股权结构：上海同歌星河管理咨询合伙企业（有限合伙）持股99%，青岛同歌创业投资管理有限公司持股1%。刘耀诚先生为实际控制人。

　　信用情况：不属于失信被执行人。

　　关联关系说明：公司董事刘耀诚先生为上海同歌星辰的实际控制人，上海同歌星辰为公司关联法人。

　　主要财务数据：2026年9月30日，总资产为382.20万元，净资产为0元，2026年1-9月营业收入为0元，净利润为0元（以上数据未经审计）。

　　关联方2：上海同歌行管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：上海市浦东新区洲海路1068号1层102室

　　执行事务合伙人：青岛同歌创业投资管理有限公司

　　注册资本：人民币500万元

　　成立时间：2026年9月4日

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；自主展示（特色）项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　主要股东：同歌创投持股50%，刘耀诚先生持股10%。刘耀诚先生为实际控制人。

　　信用情况：不属于失信被执行人。

　　关联关系说明：公司董事刘耀诚先生为上海同歌行的实际控制人，上海同歌行为公司关联法人。

　　主要财务数据：上海同歌行于2026年9月4日成立，目前尚未实质经营。

　　四、基金的基本情况及合伙协议的主要内容

　　（一）基金的基本情况

　　1、基金名称：上海同歌二期创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、出资方式：货币出资

　　4、执行事务合伙人：上海同歌星辰管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　5、基金管理人：青岛同歌创业投资管理有限公司

　　6、投资方向：人工智能、XR与空间计算、新材料与先进制造、立体出行、半导体。

　　7、存续期限：7年，合伙企业自首次交割日起的前四（4）年为合伙企业的投资期，此后直至合伙企业经营期限届满之日为合伙企业的退出期。

　　8、本次扩募后，基金规模及合伙人构成如下：

　　9、经营范围：一般项目：创业投资（限投资暂未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）合伙协议的主要内容

　　1、合伙事务执行

　　经全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人。合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

　　2、管理费

　　投资期内管理费2%/年，退出期内管理费为1.8%/年。

　　3、投资收益与风险承担

　　就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当在全体合伙人之间按照投资成本分摊比例进行初步划分，归属于特殊有限合伙人的部分应分配给特殊有限合伙人，归属于除特殊有限合伙人外其他合伙人的部分应按照下列顺序进行实际分配（同一顺位的合伙人之间按照投资成本分摊比例进行分配）：

　　第一，向除特殊有限合伙人外全体有限合伙人实缴出资额返还；

　　第二，如有余额，向普通合伙人实缴出资额返还；

　　第三，如有余额，向除特殊有限合伙人外全体合伙人进行分配，直至各合伙人获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的门槛收益；

　　第四，如有余额，向普通合伙人进行分配，直至向普通合伙人累计分配的金额等于各合伙人累计获得的门槛收益及普通合伙人累计分配额之和的百分之二十（20%）；

　　第五，如有余额，百分之八十（80%）分配给除特殊有限合伙人外全体合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

　　4、管理与决策机制

　　执行事务合伙人设投资决策委员会。投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会由四（4）名委员组成，均由执行事务合伙人委派。公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

　　5、合伙企业的解散与清算

　　合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五（15）日内进行清算：

　　（1）合伙企业经营期限（包括根据本协议的约定缩短或延长的合伙企业的经营期限）届满且不再延长；

　　（2）根据执行事务合伙人的谨慎判断，本协议约定的合伙目的已经实现（包括但不限于合伙企业已经从所有投资项目退出）或无法实现；

　　（3）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通合伙人；

　　（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；

　　（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（6）出现《中华人民共和国合伙企业法》及其他适用法律和规范及本协议规定的其他解散原因；

　　（7）因为任何其他原因由合伙人会议审议决定解散合伙企业。

　　6、会计核算

　　执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式认缴，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　本次参与认购同歌二期基金，有利于公司拓宽投资渠道，借助专业投资机构的管理能力、投资经验及资源优势，把握市场发展机遇，分享行业发展成果，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　2、存在的风险

　　在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。

　　3、对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将持有同歌二期基金不超过33%的份额，不将其纳入公司的合并报表范围。本次交易有望对公司经营产生积极影响，且不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，公司与关联方同歌创投、上海同歌星辰及上海同歌行（含以上关联方受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的各类关联交易总金额为13,879.19万元（不含本次）。

　　八、其他说明

　　1、公司仅为同歌二期基金有限合伙人，公司对基金拟投资标的没有一票否决权，对其不构成控制，不纳入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对合伙份额进行确认和计量，会计处理方式以公司审计机构审计确认意见为准。

　　2、公司本次投资事项不会导致同业竞争。

　　3、公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　4、公司将按照有关法律法规的规定及事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第七届董事会2026年第三次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二六年十月二十四日