申科滑动轴承股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002633         证券简称：申科股份         公告编号：2026-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2026年10月26日以电子邮件、微信等方式发出通知，经全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知时限要求，会议于2026年10月27日（星期二）在浙江省诸暨市建工东路1号公司四楼会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长尤永强主持，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、本次会议审议情况

　　会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2026年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会认为2026年股票期权激励计划授予条件已经成就，同意以2026年10月27日为首次授予日，向符合授予条件的35名激励对象授予607.69万份股票期权。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。详见同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。

　　二、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。

　　特此决议。

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年十月二十八日

　　证券代码：002633         证券简称：申科股份         公告编号：2026-060

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权首次授予日：2026年10月27日

　　2、股票期权首次授予数量：607.69万份

　　3、股票期权首次授予人数：35人

　　4、股票期权行权价格：16.77元/股

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月27日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司《2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2026年激励计划》或“本激励计划”或“本计划”）的相关规定和公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会认为2026年股票期权激励计划授予条件已经成就，同意以2026年10月27日为首次授予日，向符合授予条件的35名激励对象授予607.69万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、2026年激励计划简述

　　2026年10月14日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司＜2026年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　（一）激励方式：股票期权

　　（二）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（三）行权价格：本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格（含预留授予）为16.77元/股，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以16.77元的价格购买1股公司股票。

　　（四）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予期权总计759.61万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额15,000万股的5.06%。其中，首次授予股票期权607.69万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,000万股的4.05%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80%；预留151.92万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,000万股的1.01%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20%。

　　（五）激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划首次授予激励对象总人数为35人，为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员以及核心骨干人员。上述任何一名激励对象，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬和考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（六）本激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　1、有效期

　　本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起，至激励对象获授的全部股票期权全部行权或全部注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、等待期

　　本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月，等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、可行权日

　　在本计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本激励计划授予的股票期权的行权安排

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　5、本激励计划的考核安排

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次；如预留授予部分在2026年9月30日之前完成授予，其考核安排与本计划首次授予部分的考核安排保持一致。各年度的公司业绩考核目标如下：

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用后的数据为计算依据。

　　若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　如预留授予部分在2026年9月30日之后完成授予，则预留授予股票期权的考核年度为2027年、2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的公司业绩考核目标如下：

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用后的数据为计算依据。

　　若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　本次激励计划将根据公司绩效考核相关制度，由人力资源部对个人进行绩效评定，由董事会薪酬与考核委员会进行审批，个人绩效考核分数占总分比例为R，依据个人绩效考核分数确定参与人最终行权的标的股票数量，在公司业绩目标达成的前提下，参与人当年可行权的股票期权数量=对应年度应行权的股票期权数量×个人评价系数R。

　　激励对象未能行权的股票期权由公司注销。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的作废失效，由公司注销，不可递延至以后年度。本激励计划具体考核内容依据《股票期权考核管理办法》执行。

　　二、2026年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2026年9月22日，公司召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过《关于公司＜2026年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬和考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2026年9月24日至2026年10月3日，公司在公司宣传栏以内部张贴方式对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬和考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2026年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2026年10月14日，公司召开2026年第二次临时股东会，会议审议通过《关于公司＜2026年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》。2026年10月13日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2026年10月27日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，该议案已经公司董事会薪酬和考核委员会审议通过并出具了核查意见。

　　三、本次授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票期权的授予条件已经成就。董事会同意以2026年10月27日作为首次授予日，向符合授予条件的35名激励对象授予股票期权607.69万份。

　　四、2026年股票期权激励计划的首次授予情况

　　1、首次授予日：2026年10月27日。

　　2、首次授予数量：607.69万份。

　　3、首次授予人数：35人。

　　4、行权价格：16.77元/股。

　　5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　②本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致

　　五、关于本次股票期权授予与股东会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予的激励对象名单及授予数量与经公司2026年第二次临时股东会审议通过的《2026年股票期权激励计划（草案）》一致，不存在差异。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　七、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2026年10月27日用该模型对首次授予的607.69万份股票期权进行预测算。

　　（1） 标的股价：13.26元/股

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：23.6911%、23.0479%（分别采用深圳综指最近一年、两年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.1804%、1.2428%（分别采用一年、两年的中国国债到期收益率）

　　（5）股息率：0

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

　　公司2026年10月27日首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　说明：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　③预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　八、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金为全部自筹，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　九、董事会薪酬和考核委员会的审核意见

　　经审核，董事会薪酬和考核委员会认为：

　　（一）董事会薪酬和考核委员会对本激励计划授予条件是否成就发表的明确意见

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会确定的股票期权首次授予日符合《管理办法》《2026年激励计划》中有关授予日的相关规定。综上，董事会薪酬和考核委员会认为公司本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意公司以2026年10月27日为首次授予日，以16.77元/份的行权价格向符合授予条件的35名激励对象首次授予股票期权607.69万份。

　　（二）董事会薪酬和考核委员会对首次授予日激励对象名单核实的情况

　　1、本次授予激励对象名单与公司2026年第二次临时股东会批准的《2026年激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　2、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，董事会薪酬和考核委员会认为本次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，董事会薪酬和考核委员会同意本次授予激励对象名单。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　浙江融哲律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《2026年激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予对象及授予价格符合《管理办法》及《2026年激励计划》的相关规定；本次股权激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施本次股权激励计划首次授予符合《管理办法》及《2026年激励计划》的相关规定；公司已按《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。公司尚需按照相关法规履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　十一、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、浙江融哲律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　　二〇二六年十月二十八日