（上接D220版）中科星图股份有限公司 关于2026年半年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告

　　（上接D220版）

　　1、各资本化研发项目的立项、研发进度及投入情况

　　单位：万元

　　2、研究与开发阶段划分、资本化条件及内部审批流程

　　公司遵循《企业会计准则第6号——无形资产》及内部管理规范，区分研发项目的研究阶段与开发阶段，并逐项目判断研发支出是否满足资本化条件。研究阶段主要开展技术探索及可行性研究，相关支出于发生时计入当期损益；开发阶段在已有研究成果的基础上开展具体产品或技术的开发。对于开发阶段的支出，公司综合考虑项目进度、技术可行性、使用或出售意图、预期经济利益、资源保障及支出归集情况，逐项评估是否同时满足会计准则规定的五项条件。

　　在内部审批方面，产品研发团队根据公司战略及市场需求情况，进行技术可行性和市场可行性分析，并进行投入估算，形成项目《立项建议书》，经技术管理部门审核后提交技术评审委员会进行立项评审，立项评审时进行项目目标和价值审核、技术风险及技术可行性审核、经济可行性审核，并按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》相关规定判断是否满足以下条件：

　　（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

　　（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　立项评审通过后，对于已经具备技术基础、技术方案经论证可行，且符合以上条件的项目，在立项后即进入开发阶段；对于仍存在技术风险、需要进行关键技术攻关和原型验证的项目，先进入研究阶段，进行关键技术验证，待项目通过关键技术验证，取得阶段性成果后，研发团队编制《研发费用资本化合理性论证报告》，逐项分析资本化条件并提交评审组审议，审议是否技术风险可控且具备技术可行性、符合资本化合理性，通过评审后，进入开发阶段。

　　3、资本化政策一致性及同行业比较

　　报告期内，公司沿用以前年度的研发支出资本化政策。研究与开发阶段的划分标准、资本化五项条件的判断标准，以及立项评审、资本化专项论证流程未发生变化。公司仍依据各项目实际进展及评审结果确定资本化开始时点。报告期资本化比重上升，主要与项目所处阶段及相应投入变化有关，并非资本化政策或判断标准发生变更。

　　同行业可比公司亦依据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定的条件判断开发阶段支出能否资本化。各公司在技术可行性、经济可行性及项目评审等具体判断节点上存在一定差别，但资本化条件的基本判断依据一致。公司资本化政策与同行业可比公司不存在重大差异。具体比较如下表所示。

　　注：同行业公司相关情况来自于定期报告。

　　（二） 结合各研发项目对应产品的商业化进展、订单获取及收入实现情况，补充说明报告期内资本化研发投入大幅增加、资本化比重显著提升的原因及合理性，在亏损情况下扩大研发投入并提高资本化比例的必要性，是否存在通过研发支出资本化调节当期利润的情形；

　　1、 资本化项目对应产品商业化进展、订单及收入情况分析

　　（1）报告期内结项并实现销售收入的项目

　　以下项目已经完成研发验收并结转无形资产，实现部分交付，其对应产品的商业化进展、订单获取及收入实现情况如下所示：

　　单位：万元

　　（2）报告期内开发过程中尚未实现销售收入的项目

　　以下项目虽然已经进入开发阶段，但仍在产品开发及验证测试过程中，尚未形成无形资产，暂未形成收入。其对应产品的商业化进展、订单获取及收入实现情况如下所示：

　　2、 补充说明报告期内资本化研发投入大幅增加、资本化比重显著提升的原因及合理性

　　报告期内，公司进一步深化以智能地球为主体，以商业航天、低空经济为两翼的“一体两翼”战略，围绕战略目标的落地，公司优化研发投入结构，缩减在传统地理信息业务中的研发投入，增强在智能地球、商业航天、低空经济、特种智能地球等符合公司战略方向的业务板块的研发投入，具体情况详见下表。

　　单位：万元

　　此外，报告期内公司在智能地球、低空经济、商业航天、特种智能地球方向的研发项目已完成前期方案论证等研究阶段工作，通过技术可行性评审并取得开发立项批准，进入开发阶段。进入开发阶段后，研发资源配置强度提升。

　　综上，报告期内公司资本化研发投入金额及资本化比重上升，主要系“一体两翼”战略下研发资源结构化优化及研发项目所处阶段推进所致，具备商业合理性。

　　3、 在亏损情况下扩大研发投入并提高资本化比例的必要性，是否存在通过研发支出资本化调节当期利润的情形

　　（1）公司所处行业的技术与竞争特性，决定研发投入需保持连续性

　　公司“一体两翼”战略所覆盖的商业航天、低空经济、智能地球等业务，均属于新质生产力重点领域，具有技术壁垒高、研发周期长、技术路线验证与场景试验需持续投入的突出特征。上述领域的下游客户对产品的技术验证完备性、场景适配能力及运行可靠性要求极高，公司必须先行投入研发、打磨技术与产品体系，方能满足客户准入要求并形成订单转化。

　　（2）公司研发支出资本化的会计政策在报告期内保持一贯，未发生变更

　　公司研发支出资本化的会计政策、研究阶段与开发阶段的划分标准以及资本化条件的具体判断依据在报告期内保持一贯性，未发生变更。

　　综上，公司在当前经营阶段持续扩大研发投入，系由所处行业的技术特性、竞争格局以及公司战略转型的实际需要所决定，具有充分的业务必要性；研发投入向技术可行性与商业化前景明确的核心方向聚焦，是公司获取订单、实现收入增长、改善经营状况的重要基础；资本化比例上升系研发项目陆续进入开发阶段、投入增加所致，符合公司一贯执行的会计政策，不存在通过提高资本化比例调节当期损益的情形。

　　（三）补充说明本期转入无形资产的 4.81 亿元对应的具体资产项目、摊销年限、摊销方法、本期摊销金额，以及对以后年度经营业绩的影响，相关无形资产是否存在减值迹象及减值测试情况。

　　1、本期转入无形资产的项目、摊销情况及对以后年度经营业绩的影响

　　单位：万元

　　公司本期转入无形资产的总额为4.81亿元（原值合计48,107.10万元），对应4个具体资产项目，即GEOVIS Earth星图地球（5,137.95万元）、GEOVIS Earth Studio 星图地球工作室（3,434.14万元）、GEOVIS 智能数据工厂项目（34,351.93万元）和空天测绘处理能力体系国产化专项建设项目（5,183.08万元）。四个项目均按5年、采用直线法摊销。报告期摊销金额合计801.79万元，2026年度摊销额合计5,612.50万元，剩余年度摊销额合计42,494.61万元。总体来看，上述无形资产将在剩余使用年限内继续摊销，摊销金额根据实际用途计入相关成本或费用，对以后年度经营业绩产生相应影响。

　　2、减值迹象及减值测试情况（详见本问询的问题六情况）

　　八、关于经营性现金流与偿债能力。

　　根据披露，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-5.40亿元，同比增加1.53亿元，主要系销售回款放缓同时维持供应商款项支付所致；投资活动产生的现金流量净额-2.76亿元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2.69亿元；筹资活动产生的现金流量净额1.27亿元。期末货币资金7.31亿元，较期初下降49.11%，其中受限货币资金3,675.59万元（含诉讼冻结资金1,340.98万元）；短期借款13.56亿元、长期借款2.02亿元、一年内到期的非流动负债0.53亿元，有息负债合计超过16亿元。本期利息费用1,799.71万元，利息收入351.51万元，财务费用同比增长34.52%。

　　请公司：（1）结合销售回款、采购付款、人员薪酬支付等主要现金收支情况，量化说明报告期内经营活动现金流量净额持续为负且流出规模扩大的原因及合理性，与净利润变动的匹配性，公司所称“为保障业务交付在一定程度上维持供应商款项支付”的具体考虑及依据；（2）补充说明货币资金的存放机构、存放形态、日均余额，利息收入与货币资金规模的匹配性，受限货币资金的具体构成，诉讼冻结资金涉及的案件情况、金额及对公司的影响；（3）补充列示短期借款、长期借款的明细情况，包括贷款机构、借款金额、期限、利率、担保或抵押方式、到期时间，并结合货币资金大幅下降、经营活动持续净流出的情况，说明公司的偿债资金安排及资金缺口应对措施，是否存在流动性风险，并充分提示；（4）结合公司资金状况、后续资本开支计划及研发投入安排，说明公司在经营性现金流持续为负的情况下，同时维持大额研发资本化投入、固定资产投入并新增大额借款的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）结合销售回款、采购付款、人员薪酬支付等主要现金收支情况，量化说明报告期内经营活动现金流量净额持续为负且流出规模扩大的原因及合理性，与净利润变动的匹配性，公司所称“为保障业务交付在一定程度上维持供应商款项支付”的具体考虑及依据；

　　1、2026年上半年经营活动现金流情况如下：

　　单位：万元

　　（1）经营活动现金流量净额为负且流出规模扩大的量化说明

　　报告期内，公司经营活动现金收支两端均较上年同期下降。2026年半年度，经营活动现金流入102,206.96万元，同比减少40,504.14万元，降幅28.38%；现金流出156,243.42万元，同比减少25,156.57万元，降幅13.87%。流入降幅高于流出14.51个百分点，经营活动产生的现金流量净额由上年同期的-38,688.89万元扩大至-54,036.46万元，经营活动净流出规模增加15,347.57万元。

　　从构成看，销售商品、提供劳务收到的现金88,211.81万元，同比减少40,520.90万元，降幅31.48%，是本期经营活动现金流入下降的主要原因；购买商品、接受劳务支付的现金88,755.34万元，同比减少14,093.44万元，降幅13.70%；支付给职工以及为职工支付的现金46,085.99万元，同比减少1,403.74万元，降幅2.96%。同期经营活动流入降幅明显大于经营活动流出降幅，销售回款的收缩未能带动采购付款和职工薪酬同比例下调，是现金流出规模未能同步收窄的直接原因。

　　综上，本期经营活动现金流量净额持续为负且流出规模扩大，主要系流入端降幅大于流出端降幅所致，具体表现为销售回款下降与支出刚性并存。

　　（2）经营活动现金流量净额持续为负且流出规模扩大的原因及合理性

　　① 收入规模变化是本期销售回款下降的主要原因

　　2026年半年度，公司主营业务收入51,427.71万元，同比减少83,359.03万元，其中地理信息板块收入减少75,017.92万元，占整体收入减少额的90%。同期，销售商品、提供劳务收到的现金同比下降31.48%，收入下降幅度大于销售回款下降幅度。公司处于业务调整期，对项目风险和订单质量的把控更为审慎，新签及交付规模下降后，当期可形成回款的业务总量相应减少。从业财匹配关系看，本期销售回款下降与收入规模变化基本一致；同时，公司持续加强应收账款管理，加大回款催收力度，回款进度相对收入规模保持稳定。

　　② 客户结构决定了回款时点存在客观周期性

　　公司客户以政府事业单位、央国企、科研院所及特种领域单位为主，客户存在自身的建设周期、预算周期和资金周期，项目进入验收、审计或资金审批的时间不同，会使回款在不同年度和月份之间有所变动。2026年部分项目实施和结算周期有所拉长，导致回款延后，后续随着相关项目结算推进，该部分回款将陆续到账。

　　③ 流出端存在必要刚性，降幅小于收入降幅

　　公司的主营业务存在收入确认与成本投入时间错配的情况，即建设阶段需先行投入采购与人力成本，交付验收后方进入结算收款环节。2026年上半年，公司仍有前期已签项目处于实施期，相应采购付款与人员投入已形成承诺，难以随新签规模下降而立即压减；同时，为保障在手订单按期交付，公司需保持必要的团队配置和交付能力。本期销售商品、提供劳务收到的现金同比下降31.48%，而购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金降幅分别仅为13.70%和2.96%，流出端调整存在滞后性和刚性，致使经营活动现金流出未能同步收窄。

　　（3）公司所称“为保障业务交付在一定程度上维持供应商款项支付”的具体考虑及依据

　　公司主营的地理信息及特种领域业务项目周期长、专业分工细、供应环节多，采购内容以专业软件、硬件设备、数据服务及技术服务为主；低空经济等新兴领域业务涉及新基建建设，需于项目初期购置硬件设备搭建实施环境，供应商能否稳定履约直接关系项目能否按节点交付。基于此，公司在资金安排上对供应商款项支付作了相应保障，具体考虑如下：

　　公司承接的项目多涉及客户验收、审计和资金审批等环节，交付节点在合同中已明确约定。项目供应商分散，涉及多方采购，供应商若因款项支付不及时而延缓供货或提供服务，将直接影响项目进度，并可能触发交付延期、验收滞后等连锁反应，进而影响后续回款实现。为此，公司对与项目节点直接相关的供应商款项予以优先安排。上述安排系公司基于在手项目交付需求和供应链管理需要作出的经营决策，与公司2025年半年度报告中关于“为保障业务交付在一定程度上维持供应商款项支付”的相关表述一致。报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金88,755.34万元，虽较上年同期下降13.70%，但降幅低于经营活动现金流入及营业收入降幅，体现了公司在业务调整期对供应商付款的相对保障。

　　综上，公司经营活动现金流量净额持续为负且流出规模扩大，系经营规模调整、客户回款时点后移与流出端必要刚性共同作用的结果，具有经营上的合理性。

　　2、说明报告期内经营活动现金流量净额持续为负且流出规模扩大，与净利润变动的匹配性

　　净利润与经营活动产生的现金流量净额匹配情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司净利润为-36,161.91万元，较上年同期的12,667.82万元由盈转亏；经营活动产生的现金流量净额为-54,036.46万元，较上年同期的-38,688.89万元，净流出规模扩大15,347.57万元。两者变动方向一致，本期经营活动现金流量净额较净利润低17,874.55万元。

　　从间接法调节过程看，上述差异主要由两方面构成：其一，净利润中包含资产减值准备和信用减值损失、折旧及摊销等不影响现金收支的项目，本期净利润合计加回约17,398.28万元；其二，存货、经营性应收项目及经营性应付项目本期合计净占用资金约35,272.84万元。两方面因素相抵后，经营活动现金流量净额较净利润低17,874.55万元，与上述差异金额一致。

　　综上，报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负且流出规模扩大，与净利润的变动方向一致，符合公司实际经营情况，具有合理性。

　　（二）补充说明货币资金的存放机构、存放形态、日均余额，利息收入与货币资金规模的匹配性，受限货币资金的具体构成，诉讼冻结资金涉及的案件情况、金额及对公司的影响；

　　1、货币资金的存放机构、存放形态、日均余额，利息收入与货币资金规模的匹配性

　　（1）货币资金的存放机构、存放形态

　　单位：万元

　　（2）日均余额，利息收入与货币资金规模的匹配性

　　单位：万元

　　注：鉴于公司月度货币资金余额可在一定程度上体现当月公司货币资金水平，该处以月均余额近似测算日均余额，货币资金日均余额=各月度货币资金余额之和/期间月度数；货币资金平均年利率=利息收入/货币资金日均余额/6*12

　　2026年上半年公司活期存款利率范围在0.05%~0.10%，主要的协定存款利率范围在0.45%~1.25%。公司货币资金平均年利率为0.77%，货币资金平均年利率高于银行活期存款利率主要系公司对货币资金进行管理，采用协定存款等方式提高资金收益所致，利息收入与货币资金规模相匹配。

　　2、受限货币资金的具体构成，诉讼冻结资金涉及的案件情况、金额及对公司的影响

　　截至2026年6月30日，公司受限资金3,675.59万元，主要是银行承兑汇票保证金、保函保证金、政府专用账户资金、诉讼冻结资金等，其中银行承兑汇票、开立保函所缴存的保证金合计1,663.40万元；政府专用账户资金658.11万元，为配合特定政府项目的资金管理，双方设立共管账户，用于存放并定向使用项目相关资金；诉讼冻结资金1,340.98万元，其中诉讼冻结金额1,111.24万元涉案合同系下属控股子公司中科星图智慧科技有限公司（简称“星图智慧”）于2024年7月与***公司签订的《***医疗项目》合同，约定***公司向星图智慧采购手术导航设备。上述合同签订后，***公司向星图智慧支付首款1,100.00万元。因该项目最终用户资金迟迟未能落实，项目一直未启动，***公司于2025年4月17日向法院提起诉讼，要求返还资金并采取保全措施，双方沟通过程中，星图智慧退还给***公司50.00万元，2026年4月1日，二审判决星图智慧返还1,050.00万元；星图智慧于2026年4月17日向法院申请再审，2026年8月驳回星图智慧的再审申请，后续向星图智慧送达强制执行通知书，截至现在，已划扣冻结资金812.62万元。上述冻结资金为该项目预收款的返还。

　　（三）补充列示短期借款、长期借款的明细情况，包括贷款机构、借款金额、期限、利率、担保或抵押方式、到期时间，并结合货币资金大幅下降、经营活动持续净流出的情况，说明公司的偿债资金安排及资金缺口应对措施，是否存在流动性风险，并充分提示；

　　1、补充列示短期借款、长期借款的明细情况，包括贷款机构、借款金额、期限、利率、担保或抵押方式、到期时间

　　截至2026年6月30日，短期借款135,647.71万元，长期借款20,194.74万元、一年内到期非流动负债5,334.51万元，借款利率2.11%~3.10%，公司借款余额中单笔金额1,000.00万元及以上的借款合计98,891.50万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、结合货币资金大幅下降、经营活动持续净流出的情况，说明公司的偿债资金安排及资金缺口应对措施，是否存在流动性风险，并充分提示；

　　截至2026年6月30日，公司货币资金余额73,065.04万元，较期初下降49.11%，可自由支配货币资金69,389.45万元。同期，短期借款及一年内到期的非流动负债合计140,982.22万元。针对上述到期借款，公司偿债资金安排及应对措施如下：

　　（1）优先保障经营回款

　　报告期内公司期末可自由支配货币资金69,389.45万元，用于保障到期债务偿付及日常经营支出需要，同时加快新兴业务商业化落地与在手订单转化，优化项目承接结构，推动项目验收，加速在手订单回款；强化应收账款催收与合同结算管理，促进历史应收持续转化为现金，不断补充自有资金。存量资金与经营回款共同构成公司偿债的第一道保障，为到期债务的按期偿付提供了可靠支撑。

　　（2）用好银行授信储备

　　公司债务以短期借款为主，借款利率区间为2.11%~3.10%，并与主要合作银行保持长期稳定的合作关系，公司已取得银行综合授信额度约48亿元。后续公司将合理控制负债规模，优化长短期负债配比，避免债务集中到期；同时保持银行授信规模稳定，并稳步拓展多元融资渠道。现有授信储备与融资渠道作为债务偿付的补充来源，对资金安全边际形成一定支撑。

　　（3）必要时盘活资产作为补充

　　公司拥有长期股权投资等优质资产，如中科星图测控技术股份有限公司等，为到期债务偿付提供补充保障，进一步提高资金安全保障程度。公司仍将坚持以经营回款与银行授信作为主要偿债来源，上述资产盘活系备用安排，具体实施将结合资金安排、监管要求及市场情况审慎决策。

　　综上，在各项措施按期落实的前提下，公司具备按期偿付到期债务的能力，流动性风险总体可控；但若宏观经济环境、行业政策或下游客户预算安排发生不利变化，导致公司经营回款进度不及预期，或银行续贷未能按期落实，公司可能面临阶段性流动性压力，进而对短期偿债能力产生一定影响。公司将持续跟踪债务到期及续贷进展，提前安排偿付资金，并及时履行信息披露义务。

　　（四）结合公司资金状况、后续资本开支计划及研发投入安排，说明公司在经营性现金流持续为负的情况下，同时维持大额研发资本化投入、固定资产投入并新增大额借款的原因及合理性。

　　1、公司资金及授信状况

　　报告期末，公司货币资金余额73,065.04万元，融资渠道方面，公司与多家银行保持长期合作，公司取得的银行综合授信总额约48亿元，授信储备充足。公司资产负债率47.34%，基本保持稳定，偿债能力未出现重大不利变化。报告期内公司经营活动现金流量净额虽为负，但授信额度充足，能够覆盖日常经营支出和到期债务偿付需求，不存在流动性紧张的情形。

　　2、固定资产投入

　　报告期内，固定资产投入主要系GEOVIS Online在线数字地球建设项目，该项目系募集资金投资项目，相关支出属于投资活动现金流出，且资金来源于募集资金。

　　3、研发投入安排

　　报告期内，公司研发投入合计36,236.30万元，报告期内公司在经营活动现金流为负的情况下，仍维持研发投入及固定资产投入，系公司处于战略转型过渡期、围绕“一体两翼”战略进行长期能力建设的主动安排。研发投入的具体构成等详见本回复“七、关于研发投入资本化” 部分的相关论述。

　　4、新增大额借款的原因

　　报告期内，短期借款科目较期初增加9,667.24万元，长期借款科目较期初增加2,374.94万元，新增大额借款的原因主要包括：

　　（1）项目期限结构管理需要

　　公司主营业务项目实施及结算周期较长，客户回款受预算周期、验收周期等因素影响，存在一定时间错配。适度增加长短期借款，有助于改善负债期限结构，使资金供给与业务周期相匹配，降低短期偿付压力。

　　（2）资金安全的主动储备

　　公司业务存在季节性资金需求，客户回款时点亦存在不确定性。为保障项目交付、供应商付款及人员薪酬支付的正常进行，公司保持一定规模的货币资金储备及授信额度，属于审慎的资金管理安排。

　　九、关于关联交易。

　　根据半年报，报告期内，公司控股子公司星图智慧通过北京产权交易所以公开挂牌方式，将其持有的星图瑞云30%股权转让给安徽榕树下二号股权投资合伙企业（有限合伙），转让金额1,110.30万元，交易对方系持有星图瑞云40%股权的股东刘庆华担任执行事务合伙人的合伙企业，本次交易构成关联交易，公司对星图瑞云丧失控制权并实现处置收益1,294.00万元；期末公司对联营企业星图瑞云的应收账款余额2,753.56万元。

　　请公司：（1）请补充说明星图瑞云报告期内出表前实现的收入及利润、历史年度收入贡献情况，及其对公司报告期营业收入和利润的影响；（2）补充说明本次转让价款的收回情况；（3）补充说明转让星图瑞云股权的背景及商业实质、交易定价的确定过程及公允性，向公司关联方受让方榕树下二号及其执行事务合伙人刘庆华转让股权的原因及合理性、本次交易确认处置收益的会计处理过程及是否符合《企业会计准则》的规定；（4）关联应收账款的形成时间、形成原因及回收安排；（5）结合对控股股东及其关联方资金往来的核查情况，说明相关交易安排是否存在关联方非经营性资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　（一）请补充说明星图瑞云报告期内出表前实现的收入及利润、历史年度收入贡献情况，及其对公司报告期营业收入和利润的影响；

　　公司于2022年8月31日由其控股子公司星图智慧完成收购，星图瑞云出表前实现的收入及利润、历史年度收入贡献情况如下：

　　单位：万元

　　从上表看，本报告期星图瑞云营业收入和利润对公司合并层面影响有限。

　　（二）补充说明本次转让价款的收回情况；

　　本次星图瑞云30%股权交易总对价为1,110.30万元，受让方为安徽榕树下二号股权投资合伙企业（有限合伙），全部交易价款通过北京产权交易所指定结算账户完成支付，分两期支付，各期价款支付、到账明细如下：

　　单位：万元

　　如上表，于2026年6月3日，本次股权转让全部交易对价1,110.30万元已全部收回，累计回款占交易总价款比例100%，不存在尚未收回的股权转让款项，无后续待收取股权转让价款的相关安排。

　　（三）补充说明转让星图瑞云股权的背景及商业实质、交易定价的确定过程及公允性，向公司关联方受让方榕树下二号及其执行事务合伙人刘庆华转让股权的原因及合理性、本次交易确认处置收益的会计处理过程及是否符合《企业会计准则》的规定；

　　1、转让星图瑞云股权的背景及商业实质

　　（1）背景

　　星图瑞云系公司控股子公司星图智慧于2022年8月31日通过外部收购方式取得的控股子公司，星图智慧原持有其60%股权。

　　根据上级单位对下属投资企业分类清理工作的通知，公司对所属各级次企业逐户排查，对纳入清理范围的企业明确清理方式和完成时限；同时，公司按照“一体两翼”总体规划布局对各子公司业务与战略匹配性进行梳理，调整优化资源配置。

　　因星图瑞云2024年、2025年受行业竞争加剧、客户回款周期长等综合因素影响，经营业绩未达预期，对上市公司整体业绩形成一定影响，拟通过市场化方式盘活存量资产，化解资产价值下行风险，守住国有资产价值。综上，公司决定由星图智慧通过公开挂牌方式转让星图瑞云部分股权，以进一步提升资产运营效率，持续优化公司战略布局。处置完成后，星图智慧仍持有星图瑞云30%股权并保留董事席位，在聚焦主业的同时保留了协同窗口。

　　（2）商业实质

　　公司控股子公司星图智慧通过北京产权交易所以公开挂牌方式出售星图瑞云30%股权，交易完成后星图智慧持有星图瑞云股权比例由60%降至30%，且仅向其董事会提名董事1人（董事会共3名成员），星图瑞云由公司控股子公司变更为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易系公司主动调整资产结构、聚焦核心业务的战略性退出安排，具有真实的商业背景和合理的商业逻辑，不存在虚假交易或利益输送情形。

　　2、交易定价的确定过程及公允性

　　（1）定价依据及评估情况

　　北京中评正信资产评估有限公司对星图瑞云股东全部权益价值进行评估，并出具了《中科星图智慧科技有限公司拟进行股权转让所涉及的中科星图瑞云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字[2025]288号），该评估报告已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2026036）。经评估，采用收益法评估结果，星图瑞云股东全部权益于评估基准日2025年6月30日的市场价值评估结论为3,701.00万元。

　　基于上述评估结果，星图智慧持有星图瑞云30%股权对应的价值为1,110.30万元，本次公开挂牌转让的首次挂牌底价确定为不低于人民币1,110.30万元。

　　（2）公开挂牌程序

　　本次交易于2025年8月21日在北京产权交易所信息预披露。公司于2026年4月14日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟转让下属控股公司部分股权的议案》。

　　本次交易于2026年4月17日在北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到1名合格意向受让方，即榕树下二号，按照产权交易规则确定其为标的股权受让方，产权交易价款为人民币1,110.30万元。

　　公司于2026年5月28日召开第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第三届董事会审计委员会2026年第四次会议、第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让下属控股公司部分股权暨关联交易的议案》。同日，星图智慧与榕树下二号签署了《产权交易合同》。

　　（3）交易价格的公允性

　　本次交易定价的公允性体现在以下方面：

　　① 定价依据为具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，评估方法采用收益法，评估程序合规，评估结论具有合理性；该评估报告已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2026036），评估结果符合国有资产评估管理相关规定；

　　② 公司已召开董事会审议通过本次交易相关议案，全体董事一致同意该议案，本次交易已履行必要的内部审议程序，审议程序合法合规；

　　③ 交易通过北京产权交易所公开挂牌方式进行，挂牌程序公开、公平、公正，最终成交价格与评估值一致，未出现折价或溢价成交的情形。

　　综上，本次交易定价依据充分，评估备案及董事会审议程序合规，交易价格公允合理，不存在向关联方低价出售资产的情形。

　　3、向公司关联方受让方榕树下二号及其执行事务合伙人刘庆华转让股权的原因及合理性；

　　本次交易系通过北京产权交易所公开挂牌方式进行的市场化交易。在挂牌期间，仅征集到榕树下二号1名合格意向受让方。榕树下二号系星图瑞云现有股东刘庆华担任执行事务合伙人的合伙企业，对星图瑞云的经营状况、业务模式及行业前景具有深入了解，具备受让股权的意愿和能力，其参与摘牌并最终受让股权，系基于对星图瑞云未来发展的独立商业判断，具有合理的商业逻辑。

　　从交易程序看，本次交易严格遵循了产权交易所的公开挂牌规则，关联方通过公开挂牌程序参与摘牌，交易价格与评估值一致，不存在向关联方输送利益的情形。因此，向榕树下二号转让股权具有程序合规性、定价公允性和商业合理性。

　　4、本次交易确认处置收益的会计处理过程及是否符合《企业会计准则》的规定；

　　公司处置子公司星图瑞云30%股权并丧失控制权，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定，“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。

　　合并财务报表层面按以下公式确认投资收益：合并报表投资收益=处置收到的对价+剩余股权公允价值-按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额-商誉，处置收到的对价1,110.30万元，剩余股权公允价值1,110.30万元（按照处置价格折算），扣除按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额及商誉926.60万元，确认合并层面投资收益1,294.00万元。本次处置子公司股权并丧失控制权，公司在合并财务报表层面确认投资收益合计为1,294.00万元，计算口径及会计处理符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定。

　　（四）关联应收账款的形成时间、形成原因及回收安排；

　　公司对星图瑞云的应收账款，均形成于上市公司丧失对星图瑞云控制权之前，来源于双方正常市场化经营性业务往来，具备真实业务合同作为支撑。

　　公司按照企业会计准则及会计政策，对应收账款计提预期信用损失；股权处置丧控后，部分款项已实现期后回款；针对尚未收回款项，结合项目业主方实际资金状况，制定明确后续回款计划。明细情况如下：

　　单位：万元

　　公司将持续对上述应收款项开展常态化催收，密切跟踪终端业主资金筹措及付款进度，督促对方按照既定回款计划履约；对逾期未收回款项，将视情况采取包括法律手段在内的多种措施维护上市公司资产安全，保障上市公司及中小股东利益。坏账准备系按照公司预期信用损失会计政策计提，计提充分、符合企业会计准则相关要求。

　　（五）结合对控股股东及其关联方资金往来的核查情况，说明相关交易安排是否存在关联方非经营性资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形。

　　针对公司与星图瑞云之间的关联资金往来，公司对照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》开展逐项核查，往来项目主要为应收账款及其他应付款。

　　经核查，公司与星图瑞云全部往来款项，均基于真实业务背景，对应项目研发实施、房屋租赁、算力服务等经营性业务，具备相应业务合同支撑；不存在无商业实质的资金拆借、代为还款、资金划转等非经营性资金流出情形，不存在控股股东、其他关联方通过星图瑞云实施非经营性资金占用上市公司资金的情况。上市公司不存在为星图瑞云、公司控股股东及其他关联方提供违规担保的情形；本次股权转让及后续关联往来安排不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司董事会

　　2026年10月28日

　　证券代码：688568         证券简称：中科星图        公告编号：2026-053

　　中科星图股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2026年10月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2026年10月23日以邮件的形式送达全体董事。本次会议由董事长许光銮召集并主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2026年第三季度报告的议案》

　　经与会董事审议，董事会认为：《中科星图股份有限公司2026年第三季度报告》内容符合法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司2026年第三季度报告》。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第八次会议审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司2026年第三季度计提减值准备的议案》

　　董事会认为：本次计提减值准备事项基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司资产的实际情况。本次计提减值准备后，财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，相关审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科星图股份有限公司关于2026年第三季度计提减值准备的公告》（公告编号：2026-051）。

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第八次会议审议通过。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司董事会

　　2026年10月28日

　　证券代码：688568         证券简称：中科星图        公告编号：2026-052

　　中科星图股份有限公司

　　关于2026年第三季度计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月27日召开第三届董事会审计委员会2026年第八次会议、第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2026年第三季度计提减值准备的议案》，该议案无需提交股东会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、计提减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2026年9月30日的财务状况和2026年第三季度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2026年9月30日各项资产进行了全面清查，对于存在减值迹象的相关资产计提减值准备。

　　2026年第三季度，公司计提的信用减值准备及资产减值准备共计41,291,810.90元，具体情况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　二、计提减值准备的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　2026年第三季度，公司计提信用减值损失金额合计33,464,228.18元，主要是应收票据坏账损失、应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失、长期应收款坏账损失。公司信用减值损失的确认依据及计算方法为：

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　对于其他金融工具，公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。

　　公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

　　如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

　　除单项计提坏账准备的上述应收款项外，公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。公司对应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产、长期应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

　　公司基于账龄组合信用风险特征组合的账龄计算方法如下：

　　公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

　　（二）资产减值损失

　　2026年第三季度，公司计提的资产减值损失金额合计7,827,582.72元，主要是存货跌价损失、合同资产减值损失、其他非流动资产减值损失。其中，其他非流动资产减值损失主要为期限超过一年的合同资产减值损失。公司对合同资产采用预期信用损失方法进行减值测试并确认减值损失。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　2026年第三季度，公司合并报表口径计提减值准备金额合计41,291,810.90元，减少公司合并报表利润总额41,291,810.90元，并相应减少报告期末所有者权益。以上数据未经审计，具体以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观地反映公司截至2026年9月30日的财务状况和2026年第三季度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。

　　四、本次计提减值准备履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　2026年10月27日，公司召开第三届董事会审计委员会2026年第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2026年第三季度计提减值准备的议案》。董事会审计委员会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定；公司基于谨慎性原则及实际状况计提减值准备，依据充分合理；本次计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果。董事会审计委员会同意本次计提减值准备事项，并提交董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　2026年10月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2026年第三季度计提减值准备的议案》。董事会认为：本次计提减值准备事项基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司资产的实际情况。本次计提减值准备后，财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，相关审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司董事会

　　2026年10月28日