广东芳源新材料集团股份有限公司 关于回购股份注销调整可转债转股价格 暨转股停牌的公告

　　证券代码：688148          证券简称：芳源股份          公告编号：2026-066

　　转债代码：118020          转债简称：芳源转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购股份注销引起的“芳源转债”转股价格调整，本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　● 调整前转股价格：7.00元/股

　　● 调整后转股价格：6.90元/股

　　● “芳源转债”本次转股价格调整实施日期：2026年10月30日

　　● “芳源转债”于2026年10月29日停止转股，2026年10月30日起恢复转股

　　公司于2026年10月28日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购股份注销调整可转债转股价格的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、可转换公司债券基本情况

　　（一）发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685号）同意注册，公司于2022年9月23日向不特定对象发行6,420,000张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金人民币64,200.00万元。本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年9月23日至2028年9月22日。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2022]301号文同意，公司64,200.00万元可转换公司债券于2022年11月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“芳源转债”，债券代码“118020”。

　　根据相关法律法规规定及《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“芳源转债”转股期间为2023年3月29日至2028年9月22日，初始转股价格为18.62元/股。

　　（二）转股价格调整情况

　　1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划终止以及部分激励对象离职，公司于2023年10月27日完成回购注销106名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,433,000股，自2023年10月30日起，“芳源转债”转股价格由18.62元/股调整为18.63元/股。具体内容详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“芳源转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2023-085）。

　　2、2025年12月12日至2026年1月5日，因触发“芳源转债”转股价格向下修正条款，根据《募集说明书》的相关条款规定以及2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年1月21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向下修正“芳源转债”转股价格的议案》，同意将“芳源转债”的转股价格由18.63元/股向下修正为14.00元/股，修正后的转股价格自2026年1月23日起生效。具体内容详见公司于2026年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向下修正“芳源转债”转股价格暨转股停牌的公告》（公告编号：2026-008）。

　　3、2026年7月7日至2026年7月27日，因触发“芳源转债”转股价格向下修正条款，根据《募集说明书》的相关条款规定以及2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年8月12日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向下修正“芳源转债”转股价格的议案》，同意将“芳源转债”的转股价格由14.00元/股向下修正为9.00元/股，修正后的转股价格自2026年8月14日起生效。具体内容详见公司于2026年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向下修正“芳源转债”转股价格暨转股停牌的公告》（公告编号：2026-045）。

　　4、2026年8月14日至2026年9月3日，因触发“芳源转债”转股价格向下修正条款，根据《募集说明书》的相关条款规定以及2026年第四次临时股东会的授权，公司于2026年9月22日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向下修正“芳源转债”转股价格的议案》，同意将“芳源转债”的转股价格由9.00元/股向下修正为7.00元/股，修正后的转股价格自2026年9月24日起生效。具体内容详见公司于2026年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向下修正“芳源转债”转股价格暨转股停牌的公告》（公告编号：2026-059）。

　　二、可转换公司债券转股价格调整依据

　　1、公司分别于2026年8月26日召开第四届董事会第十七次会议、于2026年9月11日召开2026年第三次临时股东会，审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》；并于2026年9月11日召开“芳源转债”2026年第一次债券持有人会议，审议通过《关于同意公司注销部分回购股份暨不要求公司提前清偿“芳源转债”债务及提供担保的议案》。经综合考虑公司当前可转债转股情况以及库存股存续期限的要求，同意公司对回购专用证券账户中已回购但尚未使用的10,497,567股回购股份用途进行变更，由“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕回购股份注销手续，回购股份注销日期为2026年10月28日，本次注销完成后，公司总股本由510,173,053股变更为499,675,486股。具体内容详见公司于2026年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2026-063）。

　　2、根据《募集说明书》的相关条款规定，在本次可转换公司债券发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司需进行转股价格调整。

　　三、转股价格调整方式

　　根据《募集说明书》的相关条款规定，在本次发行可转换公司债券后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　四、转股价格调整结果

　　因公司本次回购股份注销导致总股本减少，“芳源转债”将按照公式P1=（P0+A×k）/（1+k）进行转股价格调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　P0=7.00元/股

　　A=11.95元/股（回购股份均价）

　　k= -10,497,567 / 510,173,000 = -2.06%（k值中的总股本以本次回购股份注销前且不考虑因公司发行的可转换公司债券转股而增加的股本的总股数510,173,000股为基数计算）

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=6.90元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

　　本次回购股份注销完成后，“芳源转债”转股价格由7.00元/股调整为6.90元/股。

　　调整后“芳源转债”转股价格自2026年10月30日起生效，“芳源转债”自2026年10月29日停止转股，2026年10月30日起恢复转股。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2026年10月29日