南京磁谷科技股份有限公司 关于向控股子公司提供财务资助暨 关联交易的公告

　　证券代码：688448      证券简称：磁谷科技      公告编号：2026-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“磁谷科技”）为支持控股子公司南京致和能源科技有限公司（以下简称“致和能源”）业务发展，满足其日常经营资金需求，在不影响自身正常生产经营活动的情况下，拟以公司自有资金向致和能源提供总额不超过1,500.00万元人民币额度的财务资助，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，借款期限为自公司股东会审议通过之日起3年内。致和能源根据签订的财务资助协议在借款额度内基于实际业务经营需求提取借款，借款额度在借款期限内可循环使用。

　　● 致和能源的少数股东南京羲和聚能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“羲和聚能”）本次未按出资比例提供同等条件的财务资助。公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为85.71%，并担任其执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规规定，本次财务资助事项构成关联交易。

　　● 本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组。

　　● 本次财务资助暨关联交易事项已经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，此事项尚需提交公司股东会审议。

　　● 风险提示：公司本次提供财务资助对象为合并报表范围内的控股子公司，公司对致和能源具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　一、本次财务资助暨关联交易事项概述

　　（一）财务资助暨关联交易的基本情况

　　公司为支持控股子公司致和能源业务发展，满足其日常经营资金需求，在不影响自身正常生产经营活动的情况下，拟以公司自有资金向致和能源提供总额不超过1,500.00万元人民币额度的财务资助，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，借款期限为自公司股东会审议通过之日起3年内。致和能源根据签订的财务资助协议在借款额度内基于实际业务经营需求提取借款，借款额度在借款期限内可循环使用。

　　致和能源的少数股东羲和聚能本次未按出资比例提供同等条件的财务资助。公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为85.71%，并担任其执行事务合伙人，根据《上市规则》等法律法规规定，本次财务资助事项构成关联交易。同时，公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生为本次财务资助提供连带责任保证。

　　本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间的交易标的类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。根据《上市规则》等法律法规规定，此事项尚需提交公司股东会审议。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2026年10月28日召开第三届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，其中关联董事吴立华先生、吴宁晨先生已对该议案回避表决。在提交董事会审议前，该事项已经第三届董事会第一次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层办理与本次事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等事宜。

　　（三）提供财务资助的原因

　　本次财务资助是为了满足控股子公司业务拓展过程中的资金需求，属于正常经营需要，不会影响公司主营业务正常开展，不影响公司日常资金周转需要。本次对控股子公司财务资助不属于《上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）被资助对象的资信或信用等级状况

　　致和能源信用状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

　　（三）与被资助对象的关系

　　致和能源为公司控股子公司，目前注册资本为3,000.00万元，股权结构如下：

　　鉴于本次提供财务资助对象为合并报表范围内的控股子公司，公司对致和能源具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。致和能源少数股东羲和聚能本次未按出资比例提供同等条件的财务资助，主要系财务状况、资金安排等综合原因。同时，公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生为本次财务资助提供连带责任保证。

　　本次财务资助事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　三、本次交易关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为85.71%，并担任其执行事务合伙人，根据《上市规则》以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，羲和聚能为公司的关联方。致和能源的少数股东羲和聚能本次未按出资比例提供同等条件的财务资助，本次财务资助事项构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　注：上述主要财务数据未经审计。

　　四、关联交易价格及定价依据

　　本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，交易价格公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、财务资助协议的主要内容

　　公司将按照相关规定签署借款协议，协议主要内容如下：

　　（一）财务资助金额：总额不超过人民币1,500.00万元；致和能源根据签订的财务资助协议在借款额度内基于实际业务经营需求提取借款，借款额度在借款期限内可循环使用。

　　（二）财务资助期限：自公司股东会审议通过之日起3年内；

　　（三）资金用途：用于致和能源日常经营；

　　（四）借款利率：按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率；

　　（五）担保措施：公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生为本次财务资助提供连带责任保证。

　　本协议将于公司股东会审议通过并经协议各方签署后生效。

　　六、财务资助暨关联交易风险分析及风控措施

　　致和能源主要从事磁悬浮中大功率有机朗肯循环发电系统相关产品的研发、生产及销售业务，其主营业务符合公司发展趋势及未来业务发展规划。公司本次向致和能源提供财务资助主要系给予其资金方面的支持，有利于缓解其资金压力，以推进其业务发展。

　　致和能源为合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，在向其提供财务资助的同时，公司将加强对致和能源的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。同时，公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生为本次财务资助提供连带责任保证。

　　本次财务资助暨关联交易事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不会影响公司及子公司日常资金周转需要及主营业务正常开展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　七、审议程序及相关意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　公司于2026年10月27日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事黄惠春女士召集并主持，独立董事赵雷先生、夏维剑先生出席。会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：公司在不影响自身正常生产经营活动的情况下，向控股子公司致和能源提供财务资助，系为支持其日常经营及业务进一步发展，资金使用费定价公平、合理，且风险处于可控范围内，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　综上，独立董事同意本次公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审计委员会意见

　　公司于2026年10月27日召开第三届董事会审计委员会第六次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，经审议，董事会审计委员会认为：本次公司向控股子公司致和能源提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，不会对公司的生产经营造成不利影响，被资助对象为公司控股子公司，整体风险可控，且资金使用费定价公允，该事项符合《上市规则》《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　综上，董事会审计委员会同意本次公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　(三)董事会意见

　　公司于2026年10月28日召开第三届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，根据《上市规则》等有关规定，关联董事吴立华先生、吴宁晨先生已对该议案回避表决。经审议，董事会认为：公司本次向控股子公司致和能源提供财务资助暨关联交易事项，系为进一步支持其业务与经营发展，该事项整体风险可控，且定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。董事会同意在不影响自身正常生产经营活动的情况下，以公司自有资金向致和能源提供总额不超过1,500.00万元人民币额度的财务资助。本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2026年10月29日

　　证券代码：688448证券简称：磁谷科技公告编号：2026-052

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月28日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于变更公司经营范围、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》等议案。上述议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、关于变更公司经营范围的相关情况

　　为更好满足公司业务发展需求，结合公司实际情况，公司拟将经营范围予以变更，具体如下：

　　变更前经营范围：

　　机电设备、节能环保设备、教学设备、试验仪器仪表、电子产品、电气设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；节能技术开发、推广服务、技术咨询；节能工程设计、施工；合同能源管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　变更后经营范围：

　　一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；电机制造；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属加工机械制造；模具制造；模具销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；技术推广服务；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；软件开发；软件销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　本次经营范围的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、关于修订《公司章程》相应条款的情况

　　鉴于上述变动，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本次变更经营范围、修订《公司章程》的事项，已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理变更经营范围、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京磁谷科技股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2026年10月29日

　　证券代码：688448         证券简称：磁谷科技        公告编号：2026-055

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　关于独立董事任期即将届满辞任暨补选

　　独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到独立董事赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生的书面辞职报告，因担任公司独立董事即将满六年，申请辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会职务。在公司股东会选举出新任独立董事前，赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生仍将按照法律法规和《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，继续履行独立董事和董事会专门委员会相关职责。

　　公司于2026年10月28日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名施平先生、李远扬先生、邓清华先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中施平先生为会计专业人士。该事项尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，独立董事的任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　一、 独立董事离任情况

　　(一) 提前离任的基本情况

　　注：赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生自2020年12月8日起担任公司独立董事，至2026年12月7日将连续担任公司独立董事满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》，上市公司独立董事连续任职不得超过6年。

　　(二) 离任对公司的影响

　　赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生的离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，其辞职报告将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效，在此之前，赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生将按照有关法律法规的规定，继续履行公司独立董事及其在董事会下设专门委员会中的相关职责。赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生的辞职不影响董事会的正常运作，亦不会对公司的日常生产经营产生不利影响。

　　截至本公告披露日，赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项，并将按照公司相关规定做好交接工作。

　　公司及董事会对赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生在任职期间为公司及董事会所作的指导和贡献表示衷心的感谢。

　　二、补选公司独立董事的相关情况

　　为保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司于2026年10月28日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名并经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名施平先生、李远扬先生、邓清华先生为公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件），其中施平先生为会计专业人士。该事项尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，独立董事的任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　施平先生、李远扬先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书，邓清华先生已参加上海证券交易所认可的独立董事履职相关培训。

　　施平先生、李远扬先生、邓清华先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2026年10月29日

　　附件：独立董事候选人简历

　　施平先生，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。2014年3月至2016年5月，任南京审计学院审计与会计学院院长；2016年5月至2025年6月，任南京审计大学中审学院院长；2025年6月至今，任南京审计大学中审学院顾问；现任江苏华西村股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，施平先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　李远扬先生，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，律师。2001年至今在江苏泰和律师事务所工作，现任高级合伙人、管委会主任；2025年6月至今，任南京金陵饭店集团有限公司外部董事；现任江苏安靠智电股份有限公司、南京灿能电力自动化股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，李远扬先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　邓清华先生，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。1998年8月至2001年8月，任河南省三门峡市豫灵炼铅厂助理工程师；2009年4月至2010年3月，东京大学博士后；2010年7月至2025年12月，历任西安交通大学能动学院讲师、副教授；2026年1月至今，任西安交通大学能动学院教授。

　　截至本公告披露日，邓清华先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人。