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广州禾信仪器股份有限公司 2026年第三季度报告

　　证券代码：688622 证券简称：*ST禾信

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用 √不适用

　　未计入非经常性损益的情况主要是与资产相关的政府补助、进项税加计抵减和个税手续费返还等具有持续影响或与公司正常经营业务密切相关的损益。

　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　（一）重大资产重组

　　公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司（以下简称“量羲技术”、“标的公司”）56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　报告期内，公司重大资产重组项目进展如下：

　　1、公司于2026年9月11日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于批准本次交易经调整后相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议四＞的议案》等议案。为推进本次交易事项并如实反映标的公司财务信息能够更加客观、公允地反映经营成果，董事会同意标的公司因通过自查发现存在前期会计差错事项并对其2024年度和2025年度的合并及母公司财务报表进行修改，并如实反映前述前期会计差错更正对本次交易的影响，就《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等申报文件进行修改及补充。具体内容详见公司于2026年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会独立董事专门会议第八次会议决议》、《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2026-050）、《广州禾信仪器股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2026-051）、《上海量羲技术有限公司2024年度、2025年度审计报告》、《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告和评估说明》、《广州禾信仪器股份有限公司2024年度、2025年度备考合并财务报表审阅报告》、《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等公告文件。

　　2、 2026年9月21日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证科审（并购重组）〔2026〕46号）（以下简称“《落实函》”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及上交所有关规定，上交所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并要求公司及时提交重组报告书（上会稿）。具体内容详见公司于2026年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州禾信仪器股份有限公司关于收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》（公告编号：2026-052）、《广州禾信仪器股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2026-053）、《广州禾信仪器股份有限公司关于收到上海证券交易所并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项会议安排的公告》（公告编号：2026-054）、《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》等公告文件。

　　3、公司于2026年9月29日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告和备考审阅报告的议案》《关于修订＜广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》。本次交易事项因审计基准日更新至2026年6月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上海量羲技术有限公司进行了加期审计，并同步更新审计报告、备考合并财务报表审阅报告。具体内容详见公司于2026年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海量羲技术有限公司2024年度、2025年度和2026年1-6月审计报告》、《广州禾信仪器股份有限公司2025年度及2026年1-6月备考合并财务报表审阅报告》、《第四届董事会第十六次会议决议公告》(公告编号：2026-056)、《广州禾信仪器股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》(公告编号：2026-057)、《第四届董事会独立董事专门会议第九次会议决议》等公告文件。

　　4、公司本次交易获上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第18次审议会议审核通过，具体内容详见公司于2026年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州禾信仪器股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》(公告编号：2026-058)。

　　5、公司于2026年10月12日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于＜广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）＞及其摘要的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，并结合公司于2026年9月30日收到的《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的并购重组委会议意见落实函》（上证科审（并购重组）〔2026〕48号），公司就上海证券交易所并购重组审核委员会需公司进一步落实的事项同步对《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修改及补充，具体内容详见公司于2026年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号：2026-059)、《广州禾信仪器股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》(公告编号：2026-060)、《广州禾信仪器股份有限公司关于上海证券交易所并购重组审核委员会审核意见落实函的回复公告》(公告编号：2026-061)、《广州禾信仪器股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）及其摘要》等公告文件。

　　6、公司于2026年10月15日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，为进一步保障公司股东利益，降低本次交易带来的商誉风险，经交易各方协商，公司对本次交易方案进行调整并签署《附条件生效的＜业绩补偿协议之补充协议》。具体内容详见公司于2026年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2026-065）《广州禾信仪器股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2026-064）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2026-063）《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2026-062）《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）》等公告文件。

　　7、公司于2026年10月21日就本次交易事项向中国证监会提交申请注册，具体内容详见公司于2026年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2026-065）《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》《国泰海通证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）》。

　　截止本公告披露日，公司本次交易尚需中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，能否完成注册，以及最终完成注册的时间均存在不确定性。

　　（二）退市风险

　　2025年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-9,480.18万元；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-9,886.80万元；实现营业收入9,939.26万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为8,986.70万元，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款所述之规定：最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，上交所将对其股票实施退市风险警示。公司股票已在2025年年度报告披露后被实施退市风险警示。

　　公司主要业务收入来源于环境在线监测质谱仪领域,当前公司产品在新兴场景领域拓展不及预期。若公司2026年经营业绩受到行业周期、行业竞争加剧、下游市场需求变化、新产品的研发和推广不及预期、原材料成本上升、资产减值等影响，未能采取有效措施及时应对上述变化，公司将面临经营业绩波动的风险，可能导致公司2026年年度报告披露的财务数据再次出现前述规定情形或《上交所科创板股票上市规则》规定的其他退市情形，上交所将对公司股票启动退市程序。

　　（三）股权激励

　　公司于2026年6月29日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》等议案。根据公司2023年股票期权激励计划等规定，该计划第三个行权期未达成公司层面业绩考核指标，董事会同意对第三个行权期内已授予尚未行权的股票期权予以注销。

　　报告期内，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已办理完毕。具体内容详见公司于2026年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2026-039）、2026年7月7日披露的《关于2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2026-042）。

　　四、季度财务报表

　　（一）审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　（二）财务报表

　　合并资产负债表

　　2026年9月30日

　　编制单位：广州禾信仪器股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计