山东步长制药股份有限公司 关于控股子公司拟转让股权的公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2026-153

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司控股子公司济南步长众福的股东曲臣拟将其所持有的济南步长众福3.00%股权以人民币1.3104万元的价格转让给房克瑞。本次转让完成后，公司持有济南步长众福92.00%股权比例不变。

　　●  本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东会审议批准。

　　●  本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●  本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　一、交易概述

　　济南步长众福商贸有限公司（以下简称“济南步长众福”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。公司持有其92.00%股权,房克瑞持有其4.00%股权，曲臣持有其3.00%股权，谢继辉持有其1.00%股权。

　　公司于2026年10月29日召开第五届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让及变更法定代表人的议案》，曲臣拟将其所持有的济南步长众福3.00%股权以人民币1.3104万元的价格转让给房克瑞。本次股权转让价格按照济南步长众福净资产计算。济南步长众福截至2026年9月30日的净资产为43.68万元（未经审计）。本次转让完成后，公司持有济南步长众福92.00%股权比例不变。

　　授权济南步长众福经营管理层办理本次股权转让的全部手续，包括但不限于确认股权转让准备工作、签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。

　　本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东会审议批准。

　　二、 受让方基本情况

　　房克瑞，现任山东步长启航医药销售有限公司事业八部总经理。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：济南步长众福商贸有限公司

　　统一社会信用代码：91370100MAEDP30Y7H

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：曲臣

　　注册资本：100万元

　　成立日期：2025年03月05日

　　注册地址：山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道汇源大街67号莱芜高新技术创业服务中心19楼1906-07房间

　　经营范围：一般项目：日用品批发；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；母婴生活护理（不含医疗服务）；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）主要财务数据

　　截至2025年12月31日，济南步长众福资产总额85.41万元，负债总额3.52万元，净资产81.89万元，2025年度实现营业收入0万元，净利润-18.11万元。（上述数据经审计）

　　截至2026年9月30日，济南步长众福资产总额43.80万元，负债总额0.12万元，净资产43.68万元，2026年1-9月实现营业收入0万元，净利润-38.21万元。（上述数据未经审计）

　　（三）本次交易前后标的公司股权结构变化情况

　　注：变更后股权比例以工商部门核准登记为准。

　　上述其他股东与公司无关联关系。

　　（四）权属状况说明

　　上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的定价情况

　　本次交易的价格由交易各方协商确定，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、对上市公司的影响

　　公司控股子公司股权转让符合公司的整体发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易完成后，公司及子公司在未来经营过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求和市场变化。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2026年10月30日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2026-152

　　山东步长制药股份有限公司

　　第五届董事会第五十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十九次会议的通知于2026年10月22日发出，会议于2026年10月29日13时以通讯方式召开，应参会董事12人，实参会董事12人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司2026年第三季度报告的议案》

　　公司2026年第三季度报告的编制程序符合法律、行政法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次2026年第三季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2026年第三季度的财务及经营状况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2026年第三季度报告》。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于控股子公司股权转让及变更法定代表人的议案》

　　公司控股子公司济南步长众福商贸有限公司（以下简称“济南步长众福”）的股东曲臣拟将其所持有的济南步长众福3.00%股权以人民币1.3104万元的价格转让给房克瑞。此外，济南步长众福拟变更法定代表人。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟转让股权的公告》（公告编号：2026-153）、《关于控股子公司法定代表人变更的公告》（公告编号：2026-154）。

　　该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于吉林天成制药有限公司拟与国盛医药控股（吉林）有限公司就安宫牛黄丸签署＜技术转让合同＞的议案》

　　根据公司发展战略的实际需要，为丰富公司产品，公司控股子公司吉林天成制药有限公司拟与国盛医药控股（吉林）有限公司就安宫牛黄丸生产批件及全部技术成果转让事宜签署《技术转让合同》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司签订技术转让合同的公告》（公告编号：2026-155）。

　　该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2026年10月30日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2026-154

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于控股子公司法定代表人变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月29日召开第五届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让及变更法定代表人的议案》，公司控股子公司济南步长众福商贸有限公司（以下简称“济南步长众福”）拟对其法定代表人进行变更。具体情况如下：

　　一、变更情况

　　变更前法定代表人：曲臣

　　变更后法定代表人：房克瑞

　　二、授权济南步长众福经营管理层办理本次变更法定代表人的全部手续，包括但不限于确认变更法定代表人准备工作、签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。

　　三、本次济南步长众福法定代表人变更不会对公司及控股子公司产生不利影响。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2026年10月30日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2026-155

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于控股子公司签订技术转让合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司控股子公司吉林天成与国盛医药控股（吉林）有限公司就安宫牛黄丸生产批件及全部技术成果转让事宜签署《技术转让合同》，国盛医药控股（吉林）有限公司将其拥有的安宫牛黄丸的生产批件及技术所有权以940万元人民币的价格转让予吉林天成。

　　● 根据合同双方的保密要求，本次交易的交易对方主要财务数据涉及商业秘密，按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《山东步长制药股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》相关规定，经相应审批及登记手续，豁免披露本次交易的交易对方主要财务数据。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　● 本事项已经公司第五届董事会第五十九次会议审议通过，无需提交股东会审议批准。

　　一、交易概述

　　根据山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略的实际需要，为丰富公司产品，公司控股子公司吉林天成制药有限公司（以下简称“吉林天成”）拟与国盛医药控股（吉林）有限公司（以下简称“国盛医药”）就安宫牛黄丸生产批件及全部技术成果转让事宜签署《技术转让合同》，国盛医药将其拥有的安宫牛黄丸的生产批件及技术所有权以940万元人民币的价格转让予吉林天成。

　　公司于2026年10月29日召开第五届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于吉林天成制药有限公司拟与国盛医药控股（吉林）有限公司就安宫牛黄丸签署＜技术转让合同＞的议案》，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。

　　本事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：国盛医药控股（吉林）有限公司

　　统一社会信用代码：91222405064607194H

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张宏

　　注册资本：33,444万元

　　成立日期：2013年03月27日

　　住所：吉林省龙井工业集中区

　　经营范围：颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、糊丸、浓缩丸、糖丸）散剂、片剂、胶囊剂、原料药、口服固体制剂、口服液的生产和销售；新药品、新剂型、生物制剂的研制开发；加工中成药；受委托生产国家批准的片剂、硬胶囊、粉剂、茶剂、保健食品；技术开发、技术咨询、技术服务；农副产品收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联关系说明

　　国盛医药与公司不存在关联关系。

　　三、标的药品基本情况

　　药品名称：安宫牛黄丸

　　药品批准文号：国药准字Z22020653

　　药品批准文号有效期：至2031年03月01日

　　剂型：丸剂（大蜜丸）

　　规格：每丸重3g

　　上市许可持有人：国盛医药控股（吉林）有限公司

　　药品生产企业：国盛医药控股（吉林）有限公司

　　功能主治：清热解毒，镇惊开窍。用于热病，邪入心包，高热惊厥、神昏谵语；中风昏迷及脑炎、脑膜炎、中毒性脑病、脑出血、败血症见上述证候者。

　　药品市场销售情况：根据米内网数据，中国（城市公立，县级公立，城市社区，乡镇卫生）样本医院年度销售趋势显示，2023年至2025年安宫牛黄丸年度销售额分别为26,372万元、27,112万元、25,022万元；中国城市实体药店年度销售趋势显示，2023年至2025年安宫牛黄丸年度销售额依次为541,162万元、443,204万元、335,774万元。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易的价格由交易双方协商确定，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、合同主要内容

　　近日，吉林天成与国盛医药正式签订了《技术转让合同》，具体内容如下：

　　甲方：吉林天成制药有限公司

　　乙方：国盛医药控股（吉林）有限公司

　　（一）合同标的内容及合作方式

　　乙方将安宫牛黄丸（国药准字Z22020653）的生产批件及技术所有权转让给甲方，包括但不限于安宫牛黄丸的处方、生产工艺、质量标准及其他高于中国药典标准的检验方法等全部技术资料独家转让给甲方，将安宫牛黄丸持有人、生产场地及相关知识产权变更为甲方。乙方并依据相关法律法规的要求，指导甲方或甲方指定方按照法定工艺进行变更前后生产全过程的质量控制一致性研究，连续生产3批质量合格的样品，确保生产工艺符合法规要求，并完成将生产地址变更为甲方或甲方指定的生产地址。

　　（二）财务条款

　　本合同总价款940万元人民币，为本技术转让完整对价；本交易符合技术转让增值税免税政策，增值税税额为0元。如后续国家税收政策发生变化，新增应缴增值税由乙方承担。

　　上述合同价款由甲方按合同约定条款分期支付给乙方。

　　（三）知识产权条款

　　1、本合同项下标的技术的专利申请权及/或专利权、技术秘密等知识产权及其他因履行本合同所产生的技术成果归甲方所有。

　　2、乙方承诺：至本合同生效之日前，其未曾许可第三方使用或向第三方转让本合同项下的任何有关技术内容。自本合同生效之日起，其不以任何方式自行使用（甲方书面同意的例外）或许可第三方使用本合同项下的任何有关技术内容，不向第三方转让本合同项下的技术（秘密、数据）；自本合同生效之日起，乙方不得利用所掌握的本产品的技术进行同名同方研究和注册申报；也不得利用工艺变更、质量标准提高等技术对本产品进行二次开发。否则乙方无条件全额退还甲方已支付的所有合同款项并承担合同金额30%的惩罚性违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应承担由此给甲方造成的包括但不限于直接损失、律师费、诉讼费、保全费等所有损失。

　　3、乙方保证本合同项下标的技术及乙方届时提交给甲方的所有技术成果不侵犯他人的所有权和知识产权，如存在侵犯他人合法权利（包括但不限于所有权和知识产权）的情况，由乙方承担一切后果，包括但不限于甲方因开发、生产、销售该品种而投入的所有费用，及甲方因侵权应诉而承担的律师费、诉讼费及赔偿等，以及由此遭受的其他损失。

　　4、如合同履行完毕未出现解除事项，甲方享有本项目后续开发的权利，由此产生的知识产权归甲方所有。

　　（四）合同的终止与解除

　　1、因各种政策风险或其他非乙方原因导致两方一致同意本合同终止的，乙方退还甲方已支付的全部合同价款，本项目知识产权归各自所有，已经转移的知识产权权益各自退回原主或取消授权或申明作废，但在合同正常履行完成后由甲方完成的研发所涉知识产权权益仍由甲方享有。

　　2、非因甲方原因导致安宫牛黄丸上市许可持有人及生产场地未变更至甲方或甲方指定第三方，甲方有权单方面提出本合同终止，乙方在收到甲方书面通知后15个工作日内退还甲方已支付的全部合同款。

　　3、甲方在获得乙方全部资料后或者研究过程中，如发现乙方提供的资料存在虚假、无效或侵权等情形严重影响到药品上市许可持有人、生产场地变更申报审批，甲方有权单方面提出本合同终止，乙方应在接到甲方书面通知15个工作日内退还甲方已支付的全部合同款，甲方按照本合同相关约定追究乙方的违约责任。

　　4、乙方需提供符合国家药品监督管理部门规定的安宫牛黄丸上市许可持有人变更申请的资料和生产场地变更资料，如乙方资料不符合药品监督管理部门规定，甲方有权解除合同，并不承担违约责任，乙方应在接到甲方书面通知15个工作日内退还甲方已支付的全部合同款。

　　5、本品生产地址变更过程中，甲方按照本项目生产工艺要求为本项目采购的原辅料、对照品、设备、检验仪器等，因为乙方技术原因，导致交接（样品试制、规模放大和生产工艺参数验证）失败，由乙方退还其费用，甲方有权解除本合同，并不承担违约责任，乙方应在接到甲方书面通知15个工作日内退还甲方已支付的全部合同款和甲方按照本项目生产工艺变更要求为项目采购的原辅料、对照品、设备、检验仪器等费用。

　　6、本品生产地址变更过程中，如果甲方按照本项目生产工艺变更要求为本项目采购的物料存在质量问题而导致的产品稳定性不符合，乙方不承担责任。

　　（五）违约责任

　　1、如乙方未按约定如期向甲方提交符合合同约定的相应批件、资料、指导服务，或因乙方原因导致未按本合同约定配合甲方办理药品上市许可持有人、生产场地变更，每逾期1日，乙方应按照本合同总价款0.3‰/日的标准向甲方支付违约金，甲方有权可直接从后续应付款项中扣除；如乙方延迟履行达到30日的，除乙方应按照本款约定承担逾期付款的违约责任外，甲方有权解除本合同，乙方应返还甲方已支付的合同价款并向甲方支付合同总价款30%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应承担由此给甲方造成的包括但不限于直接损失、律师费、诉讼费、保全费等所有损失。

　　2、若甲方未按约定如期向乙方支付费用，甲方应按照本合同总价款0.3‰/日的标准向乙方支付违约金，如甲方延迟履行达到30日的，除乙方有权解除本合同外，并有权追究甲方的违约责任，该违约责任为甲方退还已经收到的所有资料并无条件配合乙方转回成为药品上市许可持有人，并按照合同总价款30%向乙方支付违约金。

　　3、如乙方未按约定履行本合同约定的其他义务、出现违约情形足以影响到甲方实现合同目的的，在收到甲方书面通知后60个自然日内也未能纠正或消除损害后果，或因乙方所提供的资料存在虚假、无效等情形严重影响药品上市许可持有人、生产场地变更申报审批，甲方有权解除合同，乙方应返还甲方已支付的合同价款并向甲方支付合同总价款30%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应承担由此给甲方造成的包括但不限于直接损失、律师费、诉讼费、保全费等所有损失。

　　4、若乙方无法按照法定工艺标准，指导甲方完成生产场地变更的全部研究、验证工作，导致生产场地变更失败的，甲方有权解除本合同，乙方须全额返还甲方已支付的全部合同价款并向甲方支付合同金额20%的违约金。

　　5、在该品持有人变更为甲方且乙方成为甲方真实的受托生产方后，如乙方未按照甲方出具的稳定性考察方案执行产品有效期从3年延长至5年的研究工作（产品本身固有稳定性属性不支持有效期延至5年的情形除外），甲方有权解除合同，乙方应返还甲方已支付的全部合同价款并向甲方支付合同金额20%的违约金。

　　6、任一方违反合同有关保密条款或者违反合同其它有关保密义务约定的条款，违约方应向守约方赔偿本合同总金额30%的违约金，同时守约方有权解除本合同，违约方除需支付违约金外，还应承担因此而给对方造成的损失，该损失包括但不限于守约方的预期利益、违约方因泄密而获取的全部利益等；如合同解除，任何一方均应当承担保密义务，如违反合同保密条款，该条款的违约方应当向守约方支付违约金及赔偿损失，该违约金为合同标的的30%。

　　（六）争议解决

　　各方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院起诉。

　　（七）其他

　　本合同自甲、乙双方签字盖章后生效。

　　本合同未尽事宜，双方另行协商解决，并签署相应补充合同，补充合同与本合同具同等法律效力。

　　六、对公司的影响及风险提示

　　吉林天成与国盛医药的本次合作将充分发挥合作双方在产品开发和商业化的优势，扩宽公司未来的业务领域并提升公司销售业绩，有助于不断提高公司的综合竞争力，符合公司的战略规划和产业布局，符合公司全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　本次受让安宫牛黄丸药品生产批件及技术所有权尚需办理相关申请手续，此类手续受药品监督管理局的管理，存在不予审批的风险。上述受让药品未来的具体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2026年10月30日