浙江福莱新材料股份有限公司关于变更 公司注册资本、修订《公司章程》的公告

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2026-122

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月30日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞的议案》，具体情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本的情况

　　公司于2026年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议，于2026年5月20日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《公司2023年限制性股票激励计划》和《公司2025年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计1,900,800股由公司回购注销。回购注销完成后，公司股份总数将由301,880,939股减少至299,980,139股，公司注册资本将由301,880,939元减少至299,980,139元。

　　二、本次《公司章程》修订情况

　　根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

　　除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年10月31日

　　证券代码：605488     证券简称：福莱新材     公告编号：临2026-121

　　债券代码：111012     债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司关于变更

　　部分募集资金投资项目暨对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：“电子级功能材料扩产升级项目”（以下简称“原募投项目”）

　　● 新项目名称，投资金额：“电子级功能材料生产基地建设项目”（以下简称“新募投项目”），投资金额27,632.88万元，其中募集资金22,050.00万元，不足部分以浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自筹资金投入。

　　● 变更募集资金投向的金额：浙江欧仁新材料有限公司（以下简称“欧仁新材”）拟将原募投项目募集资金22,050.00万元及理财和利息收入（具体金额以资金转出当日实际余额为准）投入到“电子级功能材料生产基地建设项目”。

　　● 变更募投项目实施主体：拟由公司全资子公司欧仁新材变更为欧仁新材全资子公司浙江瑞孚特光电材料股份有限公司（以下简称“浙江瑞孚特”）。

　　● 变更募投项目实施地点：拟由浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号变更为浙江省嘉善县姚庄经济开发区二期。

　　● 新募投项目建成时间：2031年12月31日

　　● 已履行和尚未履行的审议程序：本次募投项目变更事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　● 风险提示：公司购买土地尚需履行当地政府部门审核或审批程序，因此该事项面临不确定性风险。此外，本次购买土地后，还需根据当地土地政策和城市规划等规定，获得规划许可、建筑施工许可等其他审批，该募投项目的建设可能会有调整，项目实施可能面临延期、变更、中止甚至终止的风险。请投资者注意投资风险。公司将加强对项目进度的跟踪，严格做好过程监督管理，保障项目按计划顺利实施。

　　一、 变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金投资项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号）批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）21,647,274股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币32.66元，募集资金总额人民币706,999,968.84元，扣除不含税发行费用人民币14,929,246.89元，实际募集资金净额为人民币692,070,721.95元。上述募集资金已于2026年2月6日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验并出具了《验资报告》（天健验〔2026〕55号）验证。公司已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

　　募集资金投资项目基本情况表

　　单位：元  币种：人民币

　　注：涉及变更投向的总金额220,500,000元为原募投项目募集资金，不包含原募投项目募集资金理财和利息收入，最终实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准。

　　（二）募集资金投资项目的使用情况

　　截至2026年10月26日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目使用情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　（三）本次变更募集资金投资项目的情况

　　公司拟将原募投项目“电子级功能材料扩产升级项目”变更为“电子级功能材料生产基地建设项目”，并变更募投项目实施主体和实施地点。新募投项目建设期5年，建成时间为2031年12月31日。

　　公司于2026年10月30日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》。本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　二、 募集资金投资项目的变更原因和变更内容

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　本次拟变更的项目为电子级功能材料扩产升级项目，实施主体为浙江欧仁新材料有限公司，实施地点为浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号，实施方式为利用现有厂房进行项目建设，实施内容为新建电子级功能材料产线，总投资27,793.99万元，其中使用募集资金22,050.00万元。建设周期3年，计划2029年2月达到预定可使用状态。项目原投资规模具体如下：

　　截至2026年10月26日，募投项目累计使用募集资金0.00万元，结余未使用募集资金22,228.66万元（含利息和理财收入178.66万元），其中未到期结构性存款21,000.00万元。

　　（二） 变更的具体原因

　　鉴于本次募投属于公司中长期产业布局，为贴合市场情况，最大化募集资金使用效益，兼顾生产制造、研发中试、仓储物流一体化协同，公司决定变更募投项目，将原有厂房改造变更为购置土地新建现代化智能产业基地，同时减少部分产线的募投资金用于建造厂房。变更后的新募投项目仍围绕电子级功能材料业务开展，通过购置土地自建现代化产业基地，提升智能制造水平与运营效率，保障项目长期落地效果，契合公司中长期发展战略。

　　（三）变更的具体内容

　　公司变更原募投项目“电子级功能材料扩产升级项目”为“电子级功能材料生产基地建设项目”。变更前后主要变化如下：

　　1、实施主体变更：实施主体由公司全资子公司欧仁新材变更为浙江瑞孚特（欧仁新材全资子公司，即公司全资孙公司）。

　　2、实施方式及实施地点变更：原方案为利用欧仁新材现有厂房（浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号）改造建设，变更为在嘉善县姚庄经济开发区二期购置土地，新建现代化智能产业基地。

　　3、建设内容及建设周期变更：电子级功能材料产线由9条调减为5条，并调整部分募投产品；原项目规划产能约3,700万平方米，变更后项目年产能不变。建设周期由3年延长至5年，预计达到预定可使用状态时间由2029年2月变更为2031年12月31日。

　　4、投资规模及投资构成调整：项目总投资由27,793.99万元调整为27,632.88万元，拟投入募集资金22,050.00万元保持不变，仍全部用于建设投资。投资构成相应调整：建筑工程费由6,000.00万元增加至10,571.50万元，设备及软件购置费由16,075.45万元调减至11,787.80万元，铺底流动资金由4,110.23万元调减至3,139.55万元。

　　三、 新项目的具体内容

　　（一）项目基本情况

　　1、项目名称：电子级功能材料生产基地建设项目

　　2、项目实施主体：浙江瑞孚特光电材料股份有限公司作为新募投项目实施主体，基本情况如下：

　　企业名称：浙江瑞孚特光电材料股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：李耀邦

　　注册资本：9,000万元

　　注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道1号北楼201室北侧

　　成立日期：2026-07-21

　　经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；塑料制品销售；塑料制品制造；新型膜材料制造；新材料技术研发；新型膜材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东情况：浙江欧仁新材料有限公司持股100%

　　3、项目实施地点：浙江省嘉善县姚庄经济开发区二期

　　4、项目建设内容：购置土地、自建厂房及新建电子级功能材料产线5条

　　5、项目实施期限：建设周期5年，计划2031年12月31日达到预定可使用状态。

　　6、项目投资金额：募投项目总投资额27,632.88万元，其中使用募集资金22,050.00万元人民币不变，用于建设投资；其余资金来源于公司自有或自筹。

　　7、 项目总投资构成：

　　（二）项目可行性分析

　　电子级功能材料是消费电子、汽车电子产业链的“卡脖子”环节，高端市场长期被外资垄断，随着折叠屏、车载大屏等新业态爆发，轻薄化、柔性化、高导热、低介电需求快速放量。近年消费电子市场企稳回暖，电子级功能材料的市场空间广阔，国内面板厂、模组厂产能持续攀升，对国产化替代需求迫切。

　　公司深耕精密涂布二十余年，依托多年积累的精密涂布工艺、高分子聚合物结构设计及功能性添加剂开发能力，已量产UV减粘胶并通过头部客户验证，OLED 支撑膜、缓冲泡棉胶等显示面板材料实现自主可控。

　　公司通过全资孙公司浙江瑞孚特实施本次“电子级功能材料生产基地建设项目”，通过提升高端材料供给能力，将技术优势转化为稳定供货优势。通过本项目的实施，公司可进一步巩固“传统膜材料+新兴电子材料”的业务格局，增强抗周期波动能力。项目建设不仅是公司抢占电子级功能材料市场的必然选择，更是推动国产替代、优化业务结构、实现规模化效益的战略举措。

　　（三）项目效益

　　项目达产后，预计实现年均营业收入32,090.00万元、年均净利润3,757.12万元，财务内部收益率（税后）为10.21%，投资回收期（税后）为10.86年。

　　四、 新项目的市场前景和风险提示

　　（一） 市场前景

　　从行业趋势看，消费电子与汽车电子正经历高端化转型。消费电子领域，轻薄化、柔性化需求倒逼材料性能升级；汽车电子领域，新能源汽车渗透率将进一步上升，带动车载屏幕保护膜、导热材料等需求。

　　本项目通过扩产引入高端精密涂布设备，产品组合由传统胶带、离型膜延伸至单价更高的光学级及车载级产品，且新产线智能化程度高，单位能耗、人工成本下降，良率与交付速度同步提升，能以更具竞争力的价格快速抢占增量市场。

　　（二） 风险提示

　　1、风险描述

　　本次项目实施后，公司资产规模和经营管理规模进一步扩大，产品体系多样，管理体系和组织结构更加复杂，面临着管理模式及内控制度调整完善、高端人才吸收培养、业务与技术持续创新和市场开拓等多方面的挑战。如果公司各方面的管理能力建设不能及时跟进调整和完善，将会对公司未来的经营和发展带来不利影响。

　　2、控制措施

　　为了应对公司资金规模、营运规模扩大后可能带来的挑战，公司将进一步深入研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步强化流程化、体系化管理，有步骤地加强对现有管理团队的培训，引导管理人员将实践管理经验与先进管理理论相结合，减少管理风险。同时，公司将加强人力资源建设，优化薪酬激励机制，保证公司核心技术及管理人员稳定性。此外，公司将积极顺应市场和行业发展趋势，创新管理体制，提高综合管理水平，增强业务拓展能力，以充分保障公司管理运营的可持续性。

　　五、 新项目部门审批情况

　　公司购买土地尚需履行当地政府部门审核或审批程序，因此该事项面临不确定性风险。此外，本次购买土地后，还需根据当地土地政策和城市规划等规定，获得规划许可、建筑施工许可等其他审批，该募投项目的建设可能会有调整，项目实施可能面临延期、变更、中止甚至终止的风险。请投资者注意投资风险。公司将加强对项目进度的跟踪，严格做好过程监督管理，保障项目按计划顺利实施。

　　六、 本次变更部分募集资金用途后的管理

　　浙江瑞孚特为变更后的募投项目“电子级功能材料生产基地建设项目”的实施主体，为保障募集资金投资项目的实施，待本次变更募投项目履行相关审议程序后，欧仁新材将以出资方式，将本次拟变更的募集资金22,050.00万元人民币（最终实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）转入浙江瑞孚特对应的募集资金专户中。

　　为保障募集资金的使用符合相关要求，浙江瑞孚特将开立募集资金专户，与公司、保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金监管协议》。公司将严格按照募集资金监管协议的约定进行有效监管，并严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士具体办理浙江瑞孚特募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。

　　公司2026年第三次临时股东会审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总金额不超过人民币5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。鉴于上述议案额度范围包含公司及子公司，本次募投项目实施主体变更为浙江瑞孚特后，浙江瑞孚特将在上述议案审议通过的额度和期限内，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

　　七、 保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资已经履行现阶段所需的程序，尚需公司股东会审议通过后方可实施。本次事项有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展及实际生产经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。

　　综上所述，保荐人对公司本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项无异议。

　　八、 关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜

　　公司审计委员会、战略与ESG委员会和董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，该事项尚需提交公司股东会审议批准。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司董事会

　　2026年10月31日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2026-120

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于不提前赎回“福新转债”的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）股票自2026年10月12日至2026年10月30日期间，已连续十五个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格11.11元/股的130%（即14.44元/股），已触发“福新转债”的有条件赎回条款。公司董事会决定本次不行使“福新转债”的提前赎回权利，不提前赎回“福新转债”。

　　● 未来三个月内（即2026年10月31日至2027年1月30日），如再次触发“福新转债”的赎回条款均不行使“福新转债”的提前赎回权利。自2027年1月30日之后的首个交易日重新起算，若“福新转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“福新转债”的提前赎回权利。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一） 可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）的核准，公司于2023年1月4日公开发行了429.018万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,901.80万元。

　　本次发行的可转债存续期为自发行之日起6年，即自2023年1月4日至2029年1月3日。债券利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　（二） 可转债上市情况

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2023]17号文同意，公司本次发行的42,901.80万元可转换公司债券于2023年2月7日在上交所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债券代码“111012”。

　　（三） 可转债转股价格情况

　　根据有关规定和《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，公司本次发行的“福新转债”自2023年7月10日起可转换为公司股份。初始转股价格为人民币14.02元/股，最新转股价格为人民币11.11元/股，相关可转债转股价格调整事项详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的公告。

　　二、可转债赎回条款及触发情况

　　（一）有条件赎回条款

　　根据《募集说明书》的约定，有条件的赎回条款为：

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）有条件赎回条款触发情况

　　自2026年10月12日至2026年10月30日，公司股票已连续十五个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格11.11元/股的130%（含14.44元/股），已触发“福新转债”的有条件赎回条款。

　　三、公司不提前赎回“福新转债”的决定

　　2026年10月30日，公司第三届董事会第三十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于不提前赎回“福新转债”的议案》。结合当前的市场情况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“福新转债”的提前赎回权利，不提前赎回“福新转债”，且在未来三个月内（即2026年10月31日至2027年1月30日），如再次触发“福新转债”的赎回条款均不行使“福新转债”的提前赎回权利。自2027年1月30日之后的首个交易日重新起算，若“福新转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“福新转债”的提前赎回权利。

　　四、相关主体交易可转债情况

　　经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在本次“福新转债”赎回条件满足前六个月内，不存在交易“福新转债”的情况。

　　截至本公告披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“福新转债”的计划。如上述主体未来拟减持“福新转债”的，公司将督促其依法合规减持并及时履行信息披露义务。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：福莱新材本次不提前赎回“福新转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对福莱新材本次不提前赎回“福新转债”事项无异议。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年10月31日