中国铁建股份有限公司关于下属公司投资设立股权投资基金的公告

　　证券代码：601186                    证券简称：中国铁建               公告编号：临2026-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：重庆铁建创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称重庆铁建基金、标的基金或合伙企业）。

　　● 投资主体及金额：本次设立基金规模为8.0亿元人民币，其中中国铁建股份有限公司（以下简称公司）全资子公司中铁建资本控股集团有限公司（以下简称中铁建资本集团）认缴出资4亿元人民币，中铁建资本集团全资子公司中铁建投资基金管理有限公司（以下简称铁建基金）认缴出资0.1亿元人民币；重庆高速公路投资控股有限公司认缴出资3.8亿元人民币，重庆高速公路产业股权投资基金管理有限公司认缴出资0.1亿元人民币。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。

　　● 投资风险提示：合伙企业暂未完成工商注册，尚需在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。标的基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资标的不能实现预期收益的风险。公司将密切关注标的基金的后续运作情况，并将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、合作情况概述

　　（一）合作的基本概况

　　为满足公司发展及战略布局需要，公司全资子公司中铁建资本集团拟参与投资重庆铁建基金，重庆铁建基金主要投资建筑新材料、智慧运维两大战新领域。公司将于近期签署《重庆铁建创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（暂定名）（以下简称《合伙协议》）等交易文件，中铁建资本集团拟作为有限合伙人以人民币4亿元认购重庆铁建基金份额，占标的基金认缴出资总额的50%，铁建基金拟作为普通合伙人、基金管理人以人民币1,000万元认购标的基金份额，占标的基金认缴出资总额的1.25%，中铁建资本集团及其下属铁建基金合计认缴份额占标的基金认缴出资总额的51.25%。

　　（二）上述事项已经公司2026年10月30日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，会议同意公司所属中铁建资本集团和铁建基金合计认缴出资4.1亿元参与设立重庆铁建基金。

　　（三） 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人/执行事务合伙人

　　1、重庆高速公路产业股权投资基金管理有限公司基本情况

　　2、最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　3、其他基本情况

　　重庆高速公路产业股权投资基金管理有限公司具备规范的运营模式与专业的投资管理团队，管理基金数量10-20支，管理基金规模50-100亿元。目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录。

　　4、关联关系或其他利益关系说明

　　重庆高速公路产业股权投资基金管理有限公司与公司无关联关系。

　　（二）有限合伙人

　　1、重庆高速公路投资控股有限公司基本情况

　　2、最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　三、 与私募基金合作投资的基本情况

　　（一） 合作投资基金具体信息

　　1、基金基本情况

　　2、管理人/出资人出资情况

　　（二）投资基金的管理模式

　　1、管理及决策机制

　　标的基金由铁建基金作为基金管理人/执行事务合伙人1进行管理。普通合伙人重庆高速公路产业股权投资基金管理有限公司为标的基金的执行事务合伙人2，根据《合伙协议》约定负责完成合伙企业工商登记及协助基金管理人/执行事务合伙人1参与拟投项目研究、投后管理及项目赋能等事宜。

　　标的基金设有投资决策委员会，共设5名委员，分别由两名普通合伙人委派，负责就标的基金投资、退出、财产分配及处分等投资事项作出决策。投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行，决议事项需投资决策委员会委员五分之四（含）以上同意方可通过。

　　2、各投资人的合作地位和主要权利义务

　　（1）普通合伙人1

　　权利：行使对合伙企业事务的管理和控制权，经合伙人会议授权对外代表合伙企业、执行合伙企业事务，按照《合伙协议》约定向有限合伙人发出缴付出资的书面指令，法律法规规定及《合伙协议》约定的其他权利。

　　义务：对合伙企业的债务承担无限连带责任，及其他《合伙协议》约定的义务。

　　（2）普通合伙人2

　　权利：根据《合伙协议》约定，配合普通合伙人1行使对合伙企业事务的管理和控制权、对合伙企业日常事项进行跟踪监管，当普通合伙人1不执行合伙企业事务时经合伙人会议授权对外代表合伙企业，法律法规规定及《合伙协议》约定的其他权利。

　　义务：对合伙企业的债务承担无限连带责任，及其他《合伙协议》约定的义务。

　　（3）有限合伙人

　　权利：根据相关适用法律、规范及《合伙协议》的相关约定，就合伙企业相关事项行使表决权，查阅相关财务资料及报告，获得合伙企业利润分配，转让其在合伙企业中的财产份额和权益，对其他合伙人拟转让财产份额及权益享有优先购买权，在本基金中利益受到侵害时主张权利或提起诉讼、仲裁，在普通合伙人或管理人怠于行使权利时督促其行使权利或以自己的名义提起诉讼、仲裁，企业清算时参与企业剩余财产的分配，以及法律法规规定及《合伙协议》约定的其他权利。

　　义务：以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，及其他《合伙协议》约定的义务。

　　3、管理费

　　基金管理人对合伙企业提供运营管理等服务并享有对价，合伙企业起始日为合同签订日。投资期（第1至5年）内，基金管理人的管理费按照合伙企业投资余额的1%/年计提并支付，每年管理费于每年的12月31日前10个工作日内支付；退出期（第6至10年）内，基金管理人的管理费按照合伙企业投资余额的0.5%/年计提并支付，每年管理费于每年的12月31日前10个工作日内支付。基金投资余额如果在基金存续期限内发生变化的，则分段计算并累计相加。合伙企业清算前应当结清基金管理人的管理费。具体以最终签署的《合伙协议》等交易文件为准。

　　4、 利润分配

　　（1）合伙企业存续期间仅可按照实缴出资额分配现金及非现金资产，可分配现金资产仅包括：

　　①从投资组合公司取得的利润分红；

　　②投资项目退出变现的现金款，包括通过投资组合公司清算、转让投资组合公司股权和对投资变现后的剩余资金分配所取得的款项；

　　③短期内无法投资到拟投项目的资金；

　　④合伙企业收到的逾期出资的违约金。

　　（2）合伙企业分配门槛收益率为年化6%（单利，该收益率仅为合伙人之间分配顺序的参考计算依据，不构成对合伙企业收益的任何承诺或保证），扣除税费、合伙费用等必要支出后如有可分配财产，按照以下原则进行分配：

　　①未超过合伙企业业绩比较基准的部分，按照届时各合伙人实缴出资比例进行分配；

　　②超出合伙企业业绩比较基准的部分，80%在有限合伙人之间按照实缴出资比例分配，其余20%由普通合伙人按实缴出资比例分配。具体分配事宜以届时投资决策委员会作出的决议确定。

　　具体以最终签署的《合伙协议》等交易文件为准。

　　（三）投资基金的投资模式

　　标的基金主要通过股权方式直接或间接投资于建筑新材料、智慧运维领域的早期、成长期及成熟期项目。标的基金投资退出的方式包括但不限于IPO上市后退出、股权转让退出、被投企业清算分配后退出等。

　　四、协议的主要内容

　　（一）合同主体与投资金额

　　1、普通合伙人1中铁建投资基金管理有限公司认缴出资人民币壹仟万元（小写：1,000万元）

　　2、普通合伙人2重庆高速公路产业股权投资基金管理有限公司认缴出资人民币壹仟万元（小写：1,000万元）

　　3、有限合伙人1中铁建资本控股集团有限公司认缴出资人民币肆亿元（小写：40,000万元）

　　4、有限合伙人2重庆高速公路投资控股有限公司认缴出资人民币叁亿捌仟万元（小写：38,000万元）

　　（二）出资期限

　　每期出资由基金管理人发出缴付出资通知，各合伙人按照通知列明的金额和到账日缴付出资；首期出资为人民币壹仟万元（小写：1,000万元），除首期出资外的后续出资均应经投资决策委员会决议。

　　（三）存续期限

　　合伙企业的合伙期限合计为10年，自合伙企业登记注册之日起计算，其中投资期5年，退出期5年。到期后，全体合伙人协商一致并履行相关决策程序后可以延期1年。

　　（四）收益分配

　　利润分配详见本公告“三、与私募基金合作投资的基本情况”之“（二）投资基金的管理模式”之“4、利润分配”。

　　（五）争议解决

　　因《合伙协议》引起的或与《合伙协议》有关的任何争议，均提请北京仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对参与方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

　　五、对上市公司的影响

　　本次投资有利于借助合作产业方及专业机构的投资经验与产业优势，投资于符合公司产业发展需求的、有较高成长性或上市预期的优质标的企业，有利于公司拓宽产业投资渠道、获取优质项目资源，符合公司长期发展战略。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，投资安排不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、风险提示

　　截至本公告披露日，合伙企业暂未完成工商注册，尚需在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

　　标的基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资标的不能实现预期收益的风险。公司将密切关注标的基金的后续运作情况，并将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2026年10月31日