华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：001380        证券简称：华纬科技        公告编号：2026-067

　　Hwaway Technology Corporation Limited

　　浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26号

　　保荐机构（主承销商）

　　深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

　　二O二六年十月

　　第一节重要声明与提示

　　本公司董事会全体成员及高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　除非文义另有所指，本上市公告书中所适用的词语含义与《募集说明书》一致。

　　第二节 可转债上市情况

　　1.可转换公司债券简称：华纬转债

　　2.可转换公司债券代码：127118

　　3.可转换公司债券发行数量：57,500（万元）5,750,000张

　　4.可转换公司债券上市数量：57,500（万元）5,750,000张

　　5.可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　6.可转换公司债券上市时间：2026年11月3日

　　7.可转换公司债券存续的起止日期：本次可转债期限为自发行之日起六年，即自2026年10月15日（T日）至2032年10月14日。

　　8.可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2026年10月21日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日2027年04月21日起至可转换公司债券到期日2032年10月14日止。

　　9.可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2026年10月15日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则延至其后第一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　10.可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　11.保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司。

　　12.可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　13.信用评级情况：华纬科技主体信用级别为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。

　　14.信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。

　　第三节上市公司、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2026年6月30日，公司股本结构情况如下：

　　（二）发行人前十名股东的持股情况

　　截至2026年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　三、发行人主营业务情况

　　公司主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架系统零部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等，主要应用于汽车行业。近年来，随着公司业务的持续拓展，公司弹簧产品应用领域不断延伸，已涉及轨道交通、工业机器人、工程机械、电气能源、农用机械等领域。

　　公司系国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家级绿色工厂，公司在弹簧制造领域已深耕积累多年，在技术创新、工艺改进、生产管理、质量控制等方面积累了丰富的经验。公司主导或参与研究制定弹簧行业国际标准1项，国家标准9项，行业标准8项。公司设有国家级博士后工作站、院士专家工作站，拥有中国合格评定国家认可委员会核发的实验室认可证书（CNAS）；公司研发中心获得了“省级企业技术中心”、“省级企业研究院”等多项荣誉，公司已拥有国家发明专利26项、实用新型专利195项。

　　依托强大的研发能力、先进的制造工艺、优良的产品质量和服务品质，公司在业界树立了良好的品牌形象，与国内知名品牌车企和国内外汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系，包括比亚迪、吉利、长城、长安、红旗、北汽、上汽、奇瑞、江淮、理想、蔚来、小鹏、零跑、Stellantis、Renault、赛力斯、大众、东风日产、富奥东机工、南阳淅减、万都、京西智行、瑞立集团、万安科技、法士特、采埃孚、瀚德、克诺尔、班迪克斯等。

　　四、发行人控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　截至2026年6月30日，浙江华纬控股有限公司持有公司35.42%股份，为公司控股股东，基本情况如下：

　　（二）实际控制人

　　截至2026年6月30日，金雷直接持有公司16.88%的股份，持有华纬控股71.82%的股权并担任其执行董事，分别持有珍珍投资与鼎晟投资90.00%和3.3648%的份额，并担任其执行事务合伙人。华纬控股、珍珍投资和鼎晟投资分别持有公司35.42%、10.23%和3.10%的股份。综上，金雷合计控制公司65.63%的股份，为公司实际控制人。

　　金雷先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师。2009年8月至2016年12月，任浙江金晟弹簧有限公司执行董事、经理；2009年9月至今，任香港华纬董事；2011年11月至今，任河南华纬执行董事兼经理；2014年9月至今，历任金晟零部件董事长、董事、董事兼经理；2016年11月至今，任鼎晟投资执行事务合伙人；2016年12月至今，任华纬控股执行董事；2017年11月至今，任珍珍投资执行事务合伙人； 2021年7月至今，任杭州华纬执行董事、总经理；2024年3月至今，任重庆华纬董事、经理；2024年9月至今，任香港华纬控股董事；2024年9月至今，任香港华纬投资董事；2024年10月至今，任金晟投资董事；2024年10月至今，任美国金晟董事；2024年12月至今，任德国金晟董事；2024年12月至今，任德国金晟弹簧董事；2025年1月至今，任华纬国际董事；2025年3月至今，任华晟智新材执行董事、总经理；2025年6月至今，任无锡泽根董事、经理；2025年8月至今，任海南华纬董事；2025年9月至今，任诸暨市晶裕达半导体科技有限公司董事；2025年12月至今，任无锡华纬弹簧有限公司董事；2011年11月至今，任公司董事长、总经理。

　　第四节本次可转换公司债券发行情况

　　一、本次发行基本情况

　　1.本次发行履行的相关程序

　　本次发行已经公司2025年4月21日召开的第三届董事会第二十四次会议、2026年4月27日召开的第四届董事会第六次会议、2025年5月7日召开的2025年第四次临时股东大会、2026年4月29日召开的2025年年度股东会审议通过。2026年7月13日，深圳证券交易所上市审核委员会审议并通过了发行人的本次发行申请。2026年9月1日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2305号）。

　　2.证券类型：可转换公司债券

　　3.发行规模：本次发行可转换公司债券总额为人民币57,500万元

　　4.发行数量：本次发行可转换公司债券5,750,000张

　　5.上市规模：57,500万元人民币

　　6.向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售5,124,492张，即512,449,200.00元，占本次发行总量的89.12%。

　　7.票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　8.可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　9.募集资金量及募集资金净额：本次募集资金总额为人民币57,500万元（含发行费用），募集资金净额为人民币56,626.20万元。

　　10.发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年10月14日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足57,500.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

　　11.配售结果：本次可转债原股东优先配售5,124,492张，即512,449,200.00元，约占本次发行总量的89.12%；网上社会公众投资者缴款认购618,298张，即61,829,800.00元，占本次发行总量的10.75%；保荐人（主承销商）包销7,210张，包销金额为721,000.00元，包销比例为0.13%。

　　12.发行费用及项目：

　　二、本次发行方案

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深交所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转换公司债券总规模为人民币57,500万元，发行数量为5,750,000张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2026年10月15日（T日）至2032年10月14日。

　　（五）票面利率

　　第一年0.10%、第二年0.20%、第三年0.50%、第四年0.90%、第五年1.30%、第六年1.80%。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2026年10月21日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2027年04月21日）起至可转换公司债券到期日（2032年10月14日）止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.48元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年10月14日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足57,500.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“071380”，申购简称为“华纬发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　2、发行对象

　　（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年10月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　（3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　（十六）向公司原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年10月14日，T-1日）收市后登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售2.1326元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100.00元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.021326张可转债。

　　发行人现有总股本270,854,208股，剔除发行人回购专户库存股1,240,100股后，可参与原股东优先配售的股本总数为269,614,108股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约5,749,790张，占本次发行的可转债总量5,750,000张的99.9963%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081380”，配售简称为“华纬配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（5）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》及本规则的规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）拟修改本次可转换公司债券的债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、履行业绩补偿承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及本规则规定的应当由债券持有人会议审议并决定的其他情形。

　　（十八）本次发行可转换公司债券的受托管理人

　　公司已聘请平安证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。

　　（十九）募集资金用途

　　本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币57,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　（二十）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　（二十一）评级事项

　　公司聘请中诚信对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

　　（二十二）本次发行决议的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐人（主承销商）、受托管理人

　　（三）律师事务所

　　（四）会计师事务所

　　（五）资信评级机构

　　四、本次发行后公司可转债前10名持有人情况

　　第五节上市公司资信和担保情况

　　一、发行人资信情况

　　公司本次发行可转债已经中诚信评级，其中公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、担保情况

　　本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。

　　第六节偿债措施

　　公司本次发行可转债已经中诚信评级，其中公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　在本次可转债存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　注：上述指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

　　（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

　　（4）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加+使用权资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

　　（5）利息保障倍数＝息税前利润/（资本化利息支出+费用化利息支出）。

　　2023年末、2024年末、2025年末及2026年6月末，公司流动比率分别为2.46、2.17、2.23和2.49，速动比率分别为2.20、1.91、1.97和2.09，流动资产流动性较好；公司合并资产负债率分别为34.23%、36.94%、34.24%和29.42%，母公司资产负债率分别为28.77%、33.99%、29.69%和26.35%，报告期内公司资产负债率维持在较低水平。

　　2023年、2024年、2025年及2026年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为22,689.95万元、31,591.89万元、38,123.52万元和17,683.52万元；利息保障倍数分别为44.96倍、85.52倍、194.65倍和138.66倍。公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均维持在相对较高水平，利息偿还风险较低，偿债能力较强。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、保荐人相关情况

　　二、保荐人的意见

　　平安证券股份有限公司认为：华纬科技股份有限公司申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，公司本次发行的可转债符合在深圳证券交易所上市的条件。平安证券同意保荐华纬科技本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节 本次可转债转股后对公司股权的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格18.48元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益将增加57,500.00万元，股本将增加约3,111.47万股。

　　第九节业绩情况

　　一、最近三年财务报告的审计情况

　　公司2023年度、2024年度和2025年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2024]第ZF10212号、信会师报字[2025]第ZF10126号、信会师报字[2026]第ZF10194号的标准无保留意见审计报告。公司2026年1-6月财务报表未经审计。

　　二、最近一期业绩情况

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、业绩下降风险

　　2026年1-9月，公司整体经营正常，但仍提醒投资者存在业绩下降的风险。公司业绩受宏观经济、汽车行业发展、市场竞争及下游需求波动等因素影响，若未来公司募投项目不能按期完成或者不能达到预期收益，或者宏观环境发生重大变化、下游汽车市场需求呈现持续下降态势、出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临向下协商调整压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导等外部因素影响，将可能导致公司业绩受到影响或出现大幅波动。

　　第十节 符合可转债发行上市条件的说明

　　一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

　　1、具备健全且运行良好的组织机构

　　发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2023年度、2024年度、2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为16,407.18万元、22,641.70万元、27,508.31万元，最近三年实现的年均可分配利润为22,185.73万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币57,500.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　3、募集资金使用符合规定

　　发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过57,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　发行人已制定《募集资金管理制度》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。发行人已制定《可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。

　　综上，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　4、具有持续经营能力

　　发行人主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架系统零部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等，主要应用于汽车行业。公司现有主营业务能够保证可持续发展，公司所属行业前景良好，具有持续经营能力。

　　综上，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

　　5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

　　发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；

　　（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　综上，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

　　二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

　　发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体如下：

　　1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定

　　（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

　　发行人现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。公司已取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。

　　发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　（3）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZF10195号），认为：华纬科技于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度、2024年度、2025年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2024]第ZF10212号、信会师报字[2025]第ZF10126号、信会师报字[2026]第ZF10194号标准无保留意见的审计报告。

　　发行人符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　（4）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资

　　截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情况。发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

　　发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

　　（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

　　3、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

　　（1）具备健全且运行良好的组织机构

　　发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2023年度、2024年度、2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为16,407.18万元、22,641.70万元、27,508.31万元，最近三年实现的年均可分配利润为22,185.73万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币57,500.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为34.23%、36.94%、34.24%和29.42%，公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。

　　报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,349.94万元、

　　-19,836.67万元、34,962.65万元和12,656.14万元，公司具有正常的现金流量。2024年度的经营活动现金流量净额为负主要系当期公司业务量增加，从而增加对供应商的采购，同时收到客户的供应链债权凭证结算增加，并且销售回款与采购付款存在时间差异，与发行人销售、采购的信用政策相适应。

　　发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

　　2023年度、2024年度、2025年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为15,528.27万元、21,306.52万元、25,026.19万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为13.94%、13.31%、13.93%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

　　发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

　　发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

　　5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

　　发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过57,500.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目及补充流动资金。

　　（1）本次募集资金投资项目将进一步延展公司业务布局，扩充产品线，以满足未来市场需求，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用的相关规定。

　　6、本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定

　　发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

　　发行人主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架系统零部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等，主要应用于汽车行业。发行人所属行业为“C3483弹簧制造”，发行人本次募集资金拟投向南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目和补充流动资金。发行人主营业务和本次募投项目均不涉及高耗能高排放行业，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于产能过剩行业，符合国家产业政策要求。

　　7、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

　　发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要并经严谨测算确定融资规模，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

　　8、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

　　发行人已于募集说明书中约定了可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正条款。本次发行的票面利率由发行人在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（1）面值

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　（2）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2026年10月15日至2032年10月14日。

　　（3）债券利率

　　第一年0.10%、第二年0.20%、第三年0.50%、第四年0.90%、第五年1.30%、第六年1.80%。

　　（4）评级

　　公司聘请中诚信对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

　　（5）债券持有人权利

　　公司制定了《华纬科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》， 约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

　　（6）转股价格的确定和调整

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.48元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。

　　（7）转股价格向下修正条款

　　1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（8）赎回条款

　　1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（9）回售条款

　　1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。

　　公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

　　9、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定

　　本次发行的可转债转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

　　10、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定

　　本次发行可转债的初始转股价格为18.48元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

　　三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

　　1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

　　发行人最近一期末不存在财务性投资，公司符合该项发行条件。

　　2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

　　报告期内发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人符合该项发行条件。

　　3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

　　本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额为57,500.00万元，占公司2026年6月30日合并报表归母净资产的比例为28.45%，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，发行人符合该项发行条件。资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

　　4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

　　本次可转债募集资金总额为57,500.00万元，其中拟用于补充流动资金金额为7,000.00万元，占募集资金总额的比例为12.17%，未超过募集资金总额的30%，本次发行符合该项发行条件。

　　四、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

　　发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：

　　1、本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。

　　2、本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

　　3、本次发行的可转债的初始转股价格为18.48元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

　　4、发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。

　　发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

　　5、发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

　　发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

　　6、根据发行人与平安证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请平安证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

　　7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

　　8、发行人已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

　　第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十二节 中国证监会及本所要求披露的其他事项

　　公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。