四川观想科技股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：301213                 证券简称：观想科技                 公告编号：2026-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月30日以电话、邮件、专人送达等方式发出了关于召开第五届董事会第七次会议的通知，会议于2026年11月2日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事会秘书列席了本次会议。本次会议由董事长魏强先生召集并主持，会议的召集、出席人数、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于修改公司重大资产购买方案的议案》

　　公司拟以现金方式购买苏舟等交易对方持有的锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“辽晶电子”）60%股份（以下简称“本次交易”）。

　　因本次交易涉及的业绩对赌期内2026年度承诺净利润发生变化，公司原定重大资产购买方案中的子议案《本次交易的具体方案-业绩承诺及业绩补偿、业绩奖励、减值补偿》发生变化，修改后的内容具体如下：

　　1、业绩承诺及业绩补偿。业绩承诺方承诺，标的公司 2026年度、2027年度、2028年度承诺净利润分别不低于7260万元、7300万元、7700万元；如果标的公司2026年实现的净利润低于2026年承诺净利润，或2026-2027年累计实现净利润低于2026-2027年累计承诺净利润，或2026-2028年累计实现净利润低于2026-2028年累计承诺净利润，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》的约定向公司补偿。补偿方式优先采用现金方式，如业绩承诺方逾期未能以现金完成补偿的，可以其持有的标的公司股份对公司进行补偿。业绩承诺方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过本次交易标的股份的交易价格×业绩承诺方在本次交易中向公司转让的标的公司股份数量/标的股份数量。

　　2、业绩奖励。若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出累计承诺净利润总和的100%（即22,260万元），则超出部分的50%（最高不超过标的股份交易对价的20%）将作为业绩奖励由标的公司支付给标的公司核心管理团队。

　　3、减值补偿。业绩承诺期间届满后，公司将聘请会计师事务所对标的股份（长期股权投资）进行减值测试，如标的股份期末减值额＞业绩承诺方累计已补偿金额，则业绩承诺方应另行对公司进行减值补偿。具体计算方式为：业绩承诺方减值应补偿金额=标的股份期末减值额-业绩承诺方累计已补偿金额。如标的公司业绩承诺期累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的90% 以上（含 90%）且标的股份期末减值额 ＜本次交易形成的初始确认商誉金额的10%，则豁免业绩承诺方的减值补偿义务。

　　除上述内容外，原《关于公司重大资产购买方案的议案》的其余内容未发生变化。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二） 审议通过《关于＜四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　董事会同意公司根据相关法律法规及监管要求对本次交易相关文件进行修 订并编制了《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。鉴于公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于＜四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》已被本议案修订更新，原议案不再提交股东会审议。

　　（三） 审议通过《关于与交易对方签署与本次交易有关的各项补充协议的议案》

　　为实施本次交易，公司同意与业绩承诺方签署《＜股份转让协议＞之补充协议》《＜盈利预测补偿协议＞之补充协议》《＜股份质押担保合同＞之补充协议》、与转让方高红梅签署《股份质押担保协议》。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票数0票。

　　回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四） 审议通过《关于本次交易经调整后的相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

　　为实施本次交易，确保标的公司财务信息能够更加客观、公允地反映其经营成果，董事会同意根据自查发现的会计差错事项对标的公司2025年度和2026年1-5月的合并及母公司模拟财务报表进行修订，并同意北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》（国府审字(2026)第01020004号）、《备考审阅报告》（国府阅字(2026)第01020001号）；金证（上海）资产评估有限公司出具的《四川观想科技股份有限公司拟股权收购所涉及的锦州辽晶电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0757号）。并以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。鉴于公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》已被本议案修订更新，原议案不再提交股东会审议。

　　（五） 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、规章及规范性文件的要求，公司分析了本次交易对即期回报摊薄的影响并提出了具体的填补回报措施（修订稿），相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。鉴于公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》已被本议案修订更新，原议案不再提交股东会审议。

　　（六） 审议通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》

　　经董事会审议，董事会决定于2026年11月18日（星期三）14:30时在四川省成都市天府新区湖畔路西段99号5栋1单元14层公司第一会议室召开2026年第三次临时股东会。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　三、备查文件

　　（一）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；

　　（二）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会独立董事第二次专门会议决议》；

　　（三）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会审计委员会2026年第五次会议决议》；

　　（四）《四川观想科技股份有限公司第五届董事会战略委员会2026年第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　四川观想科技股份有限公司董事会

　　2026年11月2日

　　证券代码：301213                  证券简称：观想科技                  公告编号：2026-070

　　四川观想科技股份有限公司

　　关于召开2026年第三次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第三次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年11月18日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年11月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年11月18日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年11月13日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日2026年11月13日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：四川省成都市天府新区湖畔路西段99号5栋1单元14层公司第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、上述议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、公司将就本次股东会涉及影响中小投资者利益重大事项的表决单独计票并披露投票结果。中小股东是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2026年11月17日（星期二）9:30-11:30，14:00-17:00。

　　2、登记地点：四川省成都市天府新区湖畔路西段99号5栋1单元14层。

　　联系人：易津禾

　　联系电话：028-85590402

　　传真：028-85590400

　　电子邮箱：gxinvestor@163.com

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证前来办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡前来办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡前来办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股票账户卡前来办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件3）并提供本人身份证、股东账户卡复印件，以便登记确认。信函或传真以抵达本公司的时间为准。来信请寄：四川观想科技股份有限公司证券部收，邮编：610213，（信封请注明“股东会”字样）。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理会议签到等手续，出席人必须出示身份证和授权委托书原件。

　　5、本次会议会期半天。与会者交通费、食宿费等自理。

　　6、网络投票期间，如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况，则本次股东会的进程按当日通知的进程进行。

　　7、会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

　　8、临时提案请于会议召开十天前提交。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　四川观想科技股份有限公司董事会

　　2026年11月2日

　　附件1、2026年第三次临时股东会参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2、2026年第三次临时股东会授权委托书；

　　附件3、2026年第三次临时股东会参会股东登记表。

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“351213”，投票简称为“观想投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2026年11月18日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年11月18日，9:15—15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　四川观想科技股份有限公司

　　2026年第三次临时股东会授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席四川观想科技股份有限公司于2026年11月18日召开的2026年第三次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号：                    持股数量：

　　受托人：                                    受托人身份证号码：

　　签发日期：                                委托有效期：

　　附件3：

　　四川观想科技股份有限公司

　　2026年第三次临时股东会参会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2026年11月17日（星期二）17:00时之前以送达、邮寄或传真方式（传真号：028-85590400）送到公司（地址：四川省成都市天府新区湖畔路西段99号5栋1单元14层，邮政编码：610213。信封请注明“股东会”字样），不接受电话登记。

　　3、参会股东登记表下载或按以上格式自制均有效。