无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份方案 暨回购报告书

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2026-062

　　证券代码：111022        证券简称：锡振转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金

　　● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销。

　　● 回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币33.26元/股，该价格不超过董事会通过回购决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格授权总经理在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　● 回购股份方式：拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票。

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月的明确减持计划。若上述主体未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、 本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

　　4、 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年10月26日收到公司实际控制人钱金祥、钱犇提交的《关于提议公司回购股份的提议函》。公司实际控制人提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容请详见公司于2026年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-060）。

　　2026年11月2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项无需提交股东会审议。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司总经理根据授权决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　上表格按照回购股份价格上限33.26元/股测算，预计本次回购数量区间为751,654股至1,503,307股，占公司目前总股本比例的区间为0.2147%至0.4294%，上述回购数量分别按回购金额下限向上取整至股、按回购金额上限向下取整至股，数据如有尾差，为四舍五入所致，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内实施送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币33.26元/股，该价格不超过董事会通过回购决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格授权总经理在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　回购资金来源为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注1：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限33.26元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准；

　　注2：本次回购前后股权结构的变化未考虑2024年限制性股票激励计划部分限制性股票解除限售及回购注销对股权结构造成的影响。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2026年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币65.51亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币29.58亿元。假设本次最高回购资金上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2026年9月30日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的0.76%，约占归属于上市公司股东净资产的1.69%。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。

　　本次公司回购股份对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象。将回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司控股股东及其一致行动人无锡君润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡君润”）、钱金祥先生自2026年7月31日至2026年10月30日期间存在减持计划。截至2026年10月27日，无锡君润、钱金祥先生均未减持并已提前终止减持计划，具体内容详见公告《关于公司控股股东及其一致行动人提前终止减持计划暨减持结果公告》（公告编号：2026-059）。除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在增减持公司股票的计划及行为。上述主体与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露之日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在本次回购期间增减持计划，若后续有相关增减持股份计划，其将按照相关法律法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月内均无减持本公司股份的计划。若上述主体后续提出减持计划，公司将严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　公司董事会于2026年10月26日收到公司实际控制人钱金祥、钱犇提交的《关于提议公司回购股份的提议函》。公司实际控制人提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容请详见公司于2026年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-060）。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在回购实施结果暨股份变动公告披露之日起三年内按照前述用途使用完毕，则已回购但尚未授出或转让的股份将在依法履行相应决策程序后全部予以注销。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，届时公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，授权总经理及其指定人员在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会或董事会重新表决的事项外，授权总经理及其指定人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司总经理根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　以上授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、 本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

　　4、 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份，专用账户情况如下：

　　持有人名称：无锡市振华汽车部件股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码：B885915411

　　（二）信息披露安排

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2026年11月2日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华        公告编号：2026-060

　　证券代码：111022         证券简称：锡振转债

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于公司实际控制人提议回购公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月26日收到公司实际控制人钱金祥、钱犇提交的《关于提议公司回购股份的提议函》，具体内容如下：

　　一、回购股份的种类及方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　二、回购股份的用途

　　本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕本次回购的股份，未转让股份将被注销。

　　三、回购股份的期限

　　自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　四、回购资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元。

　　五、回购股份的价格

　　回购价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150％。

　　六、回购资金来源

　　公司自有资金。

　　七、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划

　　因控股股东及其一致行动人投资发展需要，在遵守相关法律法规规定的前提下，无锡君润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡君润”）、钱金祥先生拟于2026年7月31日至2026年10月30日期间，分别通过大宗交易或集中竞价方式进行减持。具体内容详见公司于2026年7月9日披露的《关于公司控股股东及其一致行动人减持股份计划的公告》（公告编号：2026-037）。

　　截至2026年10月27日，无锡君润、钱金祥先生均未减持并已提前终止减持计划，具体内容详见公告《关于公司控股股东及其一致行动人提前终止减持计划的公告》（公告编号：2026-059）

　　提议人在回购期间暂不存在其他增减持计划。若后续有增减持股份计划，提议人将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　八、提议人及其一致行动人将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺

　　提议人承诺，将依据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的规定，积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并承诺对公司回购股份议案投赞成票。

　　九、公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排

　　结合公司当前经营、财务状况以及未来经营发展规划，公司董事会认为目前实施回购股份具有可行性。公司已就上述提议制订相关回购议案，并提请公司第三届董事会第二十三次会议审议。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　2026年11月2日

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华         公告编号：2026-061

　　证券代码：111022        证券简称：锡振转债

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2026年10月26日通过专人的方式发出通知，于2026年11月2日上午10时以现场的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参会董事8名，实际参会董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的价格不超过人民币33.26元/股，该价格不超过董事会通过回购决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格授权总经理在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　为保证本次回购股份的实施，授权总经理及其指定人员在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起至相关事宜办理完毕之日止。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书》（公告编号：2026-062）。

　　赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　二、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司分别于2026年6月、2026年9月实施的2025年年度权益分派和2026年半年度权益分派，根据《2024年限制性股票激励计划》中关于回购价格调整方法的相关规定，将2024年限制性股票激励计划回购价格调整为7.35元/股。

　　鉴于本次激励计划的激励对象中存在1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计21,000股按调整后回购价格7.35元/股进行回购注销，占公司回购注销前总股本的0.0060%。

　　公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2026-064）。

　　赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　三、审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2024年第三次临时股东会的授权，公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次解除限售的限制性股票合计25.90万股。

　　公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-063）。

　　赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　四、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求和《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，公司发行的“锡振转债”自2025年12月24日起可转换为本公司股份。自2026年8月1日起至2026年9月30日，“锡振转债”累计转股44股。同时，鉴于公司2024年限制性股票激励计划1名激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000股。公司拟将“锡振转债”转股增加的股本与本次回购注销减少的股本一并办理注册资本变更登记。

　　综上，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请公司股东会授权管理层全权办理本次《公司章程》修订涉及的相关工商变更登记等事宜，具体修订内容如下：

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关附件。

　　赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　五、审议通过《关于提议召开公司2026年第二次临时股东会的议案》

　　公司董事会同意于2026年11月19日召开2026年第二次临时股东会。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-066）。

　　赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2026年11月2日

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2026-064

　　证券代码：111022        证券简称：锡振转债

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司关于

　　调整2024年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：1名激励对象离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按调整后的回购价格进行回购注销。

　　● 拟回购注销数量：21,000股，占公司总股本的0.0060%。

　　● 调整后回购价格：7.35元/股。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月2日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本次激励计划”）等相关规定，现将本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的具体情况公告如下：

　　一、本激励计划限制性股票已履行的程序及实施情况

　　1、2024年9月3日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司监事会召开第三届监事会第四次会议审议通过本次股权激励计划相关议案，并出具了关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划及其相关议案。公司独立董事就提交股东会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　2、2024年9月6日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案，公司监事会召开第三届监事会第五次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的议案》，并出具了关于2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划修订相关议案。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，并在公司内部公示栏进行了同步公示，并对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2024年9月7日起至2024年9月16日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对授予激励对象名单提出的异议。公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2024年9月18日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。

　　4、2024年9月23日，公司召开了2024年第三次临时股东会，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于制定＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2024年10月29日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具核查意见，公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划授予相关议案。同意以2024年10月29日为本次限制性股票激励计划授予日，共计向全部33名激励对象授予77万股限制性股票。授予价格为11.79元/股。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　6、2024年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次激励计划授予登记的限制性股票共计77万股。

　　7、2025年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案并发表了同意意见。根据《激励计划》中关于回购价格和数量调整方法的相关规定，《激励计划》回购价格调整为7.80元/股，回购数量从原77万股调整为107.80万股。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　8、2026年11月2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意意见。根据《激励计划》中关于回购价格调整方法的相关规定，《激励计划》回购价格调整为7.35元/股。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　二、本次调整回购价格情况

　　（一）调整原因

　　1、公司2026年5月18日召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。该次权益分派已于2026年6月实施完毕。

　　2、公司2026年9月7日召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司2026年半年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。该次权益分派已于2026年9月实施完毕。

　　（二）调整方法

　　根据公司《激励计划》的规定，回购价格调整方法如下：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的回购价格=7.80元/股-0.25元/股-0.20元/股=7.35元/股，2024年限制性股票激励计划回购价格调整为7.35元/股。

　　根据公司2024年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

　　三、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及回购数量

　　鉴于本次激励计划的激励对象中存在1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计21,000股进行回购注销，占公司回购注销前总股本的0.0060%。

　　根据《激励计划》的相关规定，本次回购注销数量已包括2025年半年度权益分派资本公积转增股本对应的股份数量；2026年无资本公积转增事项，故回购数量不再调整。

　　（二）回购价格及定价依据

　　本次回购注销限制性股票的回购价格为7.35元/股（即经本次调整后的回购价格），与本次回购价格调整议案所确定的回购价格一致。

　　根据公司《激励计划》及相关规定，回购价格不高于调整后的授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票所需的回购资金共计约154,350.00元，资金来源为公司自有资金。

　　（四）回购注销安排

　　公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司使用公司回购专用证券账户，将拟回购注销的限制性股票过户至该账户，并按照《公司法》《激励计划》等相关规定办理股份注销登记手续。本次回购注销完成后，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时披露回购注销实施完成暨股本变动公告，并依法办理相应的工商变更登记及章程备案手续。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下表所示：

　　注1：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　注2：以上股本结构的增减变动包括了2024年激励计划第二个限售期解除限售引起的变动。

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

　　五、本次调整回购价格及回购注销对公司的影响

　　公司本次对《激励计划》回购价格的调整及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整回购价格及回购注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2026年11月2日

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2026-065

　　证券代码：111022        证券简称：锡振转债

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票减少注册资本

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　公司于2026年11月2日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，2024年限制性股票激励计划中1名激励对象已获授予，但因离职已不符合激励条件的限制性股票21,000股，由公司按调整后的回购价格进行回购注销。具体内容详见公司2026年11月3日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的《第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2026-061）、《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-064）。本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，现就公司减少注册资本事项通知债权人。公司将在本次股份回购注销完成后依法办理相应的工商变更登记手续。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知之日起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据相关约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体申报要求如下：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二） 债权申报具体方式

　　公司债权人可采取现场、邮寄、电子邮件方式进行申报，债权申报联系方式如下：

　　1、 申报时间：自2026年11月3日起至2026年12月18日（9:00-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。

　　2、 申报地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

　　3、 邮政编码：214161

　　4、 联系人：证券法务部

　　5、联系电话：0510-855925546、邮件地址：zqfwb@wxzhenhua.com.cn以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2026年11月2日

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2026-066

　　证券代码：111022        证券简称：锡振转债

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于召开2026年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年11月19日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第二次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年11月19日 15点 30分

　　召开地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年11月19日

　　至2026年11月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于2026年11月3日在证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：不适用

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证或复印件和股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可以用传真或信函的方式登记，提供上述所需资料的复印件，出席会议时需携带原件。登记材料请于2026年11月16日17点前送达公司证券法务部，并请在传真或信函上注明联系电话。公司不接受电话登记。

　　证券法务部详情信息如下：

　　收件人：无锡市振华汽车部件股份有限公司证券法务部（信封请注明“股东会”字样）

　　通讯地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

　　邮政编码：214161

　　（二）登记时间：

　　2026年11月16日（星期一）9:00-11:00、13:30-17:00

　　（三）登记地点：

　　江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司证券法务部

　　六、 其他事项

　　（1）本公司联系方式

　　联系地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

　　联 系 人：秦宇蒙

　　联系电话：0510-85592554

　　传真号码：0510-85592399

　　（2） 本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2026年11月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年11月19日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2026-063

　　证券代码：111022        证券简称：锡振转债

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于2024年限制性股票激励计划

　　第二个解除限售期解除限售条件成就的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象共计32人；

　　● 本次解除限售股票数量：259,000股，占当前总股本的0.0740%；

　　● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，披露限制性股票解锁暨上市公告，敬请投资者注意。

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）本激励计划限制性股票已履行的程序

　　1、2024年9月3日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司监事会召开第三届监事会第四次会议审议通过本次股权激励计划相关议案，并出具了关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划及其相关议案。公司独立董事就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　2、2024年9月6日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案，公司监事会召开第三届监事会第五次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的议案》，并出具了关于2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划修订相关议案。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，并在公司内部公示栏进行了同步公示，并对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2024年9月7日起至2024年9月16日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对授予激励对象名单提出的异议。公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2024年9月18日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。

　　4、2024年9月23日，公司召开了2024年第三次临时股东会，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于制定＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2024年10月29日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具核查意见，公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划授予相关议案。同意以2024年10月29日为本次限制性股票激励计划授予日，共计向全部33名激励对象授予77万股限制性股票。授予价格为11.79元/股。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　6、2024年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次激励计划授予登记的限制性股票共计77万股。

　　7、2025年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案并发表了同意意见。同意对33名激励对象授予的53.90万股的限制性股票解除限售。上述限制性股票的数量包括2025年半年度公司实施权益分派转增的股份数量。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　8、2026年11月2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意意见。根据《激励计划》中关于回购价格调整方法的相关规定，《激励计划》回购价格调整为7.35元/股。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　（二）本激励计划限制性股票历次授予情况

　　（三）本激励计划限制性股票历次解锁情况

　　（四）本次解锁的董事会及薪酬与考核委员会的审议情况

　　公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　公司薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2024年第三次临时股东会的授权。经审议核查，公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象符合条件，同意公司办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次解锁激励对象共32名，解除限售的限制性股票合计25.90万股。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）限售期届满

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》，公司本次激励计划授予第二个解除限售期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。

　　本激励计划的授予日期为2024年10月29日，第二个限售期于2026年10月29日届满。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划授予限制性股票第二个限售期已经届满。

　　（二）满足解除限售条件情况的说明

　　公司对本激励计划授予的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。

　　综上所述，本激励计划授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，除因第二个限售期届满前离职的1名激励对象需回购注销外，同意为上述其余32名激励对象（合计259,000股限制性股票）办理解除限售事宜。

　　（三）不符合解锁条件情况的说明

　　1、回购注销原因、数量、价格

　　根据公司《激励计划》规定，激励对象离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，具体规定如下：

　　激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。

　　本次共有1名激励对象在第二个限售期届满前与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，董事会同意对其持有的合计21,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票全部予以回购注销，回购价格为7.35元/股。

　　2、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票所需的回购资金共计约154,350.00元，资金来源为公司自有资金。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　根据本激励计划及相关规定，本次激励计划授予第二个限售期符合解除限售条件的激励对象合计32人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为259,000股，占公司目前总股本350,097,964股的0.0740%。具体如下：

　　四、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2026年11月2日