常熟风范电力设备股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：常熟风范电力设备股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：风范股份

　　股票代码：601700.SH

　　收购人名称：河北国信产融控股集团有限公司

　　住    所：河北省唐山市路北区路北区唐山金融中心A座20层2012号

　　通讯地址：河北省唐山市路北区路北区唐山金融中心A座20层2012号

　　股份变动性质：增加（国有股权无偿划转）

　　签署日期：2026年11月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在常熟风范电力设备股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在常熟风范电力设备股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接控制的上市公司股份表决权比例超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。

　　五、本次收购已取得唐山市人民政府的批复，尚需在政府市场监督管理部门办理相应的变更登记手续。

　　六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　第一节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人河北产融集团基本情况如下：

　　二、收购人的控股股东、实际控制人及股权结构情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权结构如下：

　　根据收购人的股权结构，唐山市国资委持有河北产融集团100%股权，为河北产融集团的控股股东、实际控制人。

　　唐山市国资委为代表唐山市人民政府履行出资人职责的机构，对辖区内国有资产进行监督管理，并不从事具体的生产经营业务，也不干预唐山市市属企业及下属企业生产经营具体事项。

　　三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署之日，河北产融集团控制的尚在存续的主要一级子公司情况如下：

　　（二）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除河北产融集团及其控制的下属企业外，唐山市国资委控制的尚在存续且注册资本10,000万元以上的主要一级子公司情况如下：

　　四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　截至本报告书摘要签署之日，河北产融集团未开展实际经营业务。

　　（二）收购人最近三年简要财务状况

　　河北产融集团最近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

　　注2：2025年财务数据已经唐山华信会计师事务所有限公司审计并出具了唐华信会审字[2026]第192号标准无保留意见《审计报告》，2024年及2023年财务数据未经审计。

　　五、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人河北产融集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（二）收购人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除风范股份外，唐山市国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　注：上述“直接或间接的持股比例”表示直接或间接合计持有目标上市公司表决权股份的比例，间接持股以所持股权比例的乘积穿透计算。

　　八、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

　　（一）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。

　　（二）收购人的控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书摘要签署之日，唐山市国资委持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：

　　注：上述“直接或间接的持股比例”表示直接或间接合计持有的目标金融机构股权比例，间接持股以所持股权比例的乘积穿透计算。

　　九、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

　　2025年7月18日，唐山控股发展集团股份有限公司将持有的河北产融集团100%股权转让给唐山佳翰科创集团有限公司，河北产融集团的控股股东变更为唐山佳翰科创集团有限公司，实际控制人变更为唐山国际旅游岛管理委员会。

　　2026年10月30日，唐山佳翰科创集团有限公司将持有的河北产融集团100%股权转让给唐山市国资委，河北产融集团的控股股东、实际控制人变更为唐山市国资委。

　　第二节  本次收购的目的及批准程序

　　一、本次收购目的

　　为推进唐山市属国有企业改革，优化企业资源整合，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）及其他国有资产监督管理相关法律法规有关规定，按照《唐山市人民政府关于无偿划转唐山裕隆低空经济发展有限公司股权和唐山控股发展集团股份有限公司国有股权的批复》（唐政字〔2026〕44号），唐山市国资委拟将其持有的唐控发展集团（唐控发展集团系公司控股股东唐山工控的控股股东，直接持有唐山工控12.10%股权，并通过全资子公司天津产融控股持有唐山工控80.10%股权，合计持有唐山工控92.20%股权）98.47802%股权无偿划转至河北产融集团，从而使得河北产融集团间接持有上市公司30.08%的股份，成为上市公司的间接控股股东。河北产融集团为唐山市国资委100%持股的国有独资企业。

　　本次无偿划转，不涉及支付对价，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司控股股东仍为唐山工控，实际控制人仍为唐山市国资委。

　　二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人没有在未来12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。未来如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　（一）本次收购已经履行的决策和审批程序

　　1、2026年10月18日，唐山市人民政府作出《批复》，批准本次国有股权无偿划转；

　　2、2026年11月2日，河北产融集团召开第一届董事会第1次会议，审议批准本次无偿划转及相关协议签署事项；

　　3、2026年11月2日，唐山市国资委与河北产融集团签署《企业国有产权无偿划转移交协议书》。

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人已就本次收购履行现阶段所需履行的法定程序。

　　（二）本次收购尚需履行的决策和审批程序

　　本次收购尚需在政府市场监督管理部门办理相应的变更登记手续。

　　第三节  收购方式

　　一、本次收购前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

　　本次收购前，唐山工控直接持有上市公司342,559,785股股份，占上市公司总股本的30.08%，系上市公司的控股股东。唐控发展集团直接持有唐山工控12.10%的股权，并通过其全资子公司天津产融控股持有唐山工控80.10%的股权，合计控制唐山工控92.20%的股权。唐山市国资委持有唐控发展集团98.48%的股权，为上市公司的实际控制人。本次收购前，上市公司股权控制关系结构图如下：

　　本次收购完成后，收购人将通过唐控发展集团、天津产融控股及唐山工控间接控制上市公司342,559,785股股份，占上市公司总股本的30.08%。唐山工控仍为上市公司的控股股东，唐山市国资委仍为上市公司实际控制人。本次收购完成后，上市公司股权控制关系结构图如下：

　　二、本次收购方式

　　本次收购系河北产融集团通过国有股权无偿划转的方式取得市唐山市国资委持有的唐控发展集团98.48%股权，收购完成后，河北产融集团间接控制上市公司30.08%的股份表决权，成为上市公司的间接控股股东。

　　三、本次收购相关协议的主要内容

　　2026年11月2日，河北产融集团与唐山市国资委签署《企业国有产权无偿划转移交协议书》，协议主要内容如下：

　　划入方：河北国信产融控股集团有限公司

　　划出方：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

　　根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）及其他国有资产监督管理相关法律法规有关规定，经双方协商一致，订立本协议，以资共同信守。

　　第一条  标的企业情况

　　标的企业唐山控股发展集团股份有限公司（以下简称唐控发展集团）成立于2010年7月2日。注册资本91.96亿元人民币，实收资本91.96亿元人民币。出资人为市国资委、唐山佳翰科创集团有限公司、国开发展基金有限公司，持股比例分别为98.48%、1.30%、0.22%。法定代表人王建祥，经营范围：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；咨询策划服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　根据《唐山市人民政府关于无偿划转唐山裕隆低空经济发展有限公司股权和唐山控股发展集团股份有限公司国有股权的批复》（唐政字〔2026〕44号），市国资委将其持有的唐控发展集团98.47802%股权以无偿划转的方式划入河北产融控股集团。

　　资产状况

　　依据利安达审字〔2026〕第0372号审计报告，截至2025年12月31日，资产总额7,488,276.83万元，负债总额4,853,114.74万元，所有者权益2,635,162.10万元，归属于母公司股东权益合计1,660,856.07万元。

　　第二条  划转标的、基准日及所有者权益

　　（一）划转标的

　　经政府批准、双方协商一致，划转标的为市国资委所持有的唐控发展集团的国有股权，无偿划入河北产融控股集团。

　　（二）划转基准日

　　此次划转基准日为2025年12月31日。

　　（三）划转的所有者权益

　　划转国有产权对应的归母所有者权益1,660,856.07万元×98.47802%=1,635,578.17万元。

　　第三条  标的企业资产、债务、人员及法律地位

　　本次无偿划转不涉及标的企业资产变动及债务调整，全部继续由无偿划转完成后的标的企业享有并行使、承担。

　　本次无偿划转不涉及职工安置事项。

　　无偿划转完成后，标的企业独立法人资格保持不变，以其拥有的全部法人财产，独立承担法律责任。

　　第四条  双方权利、义务

　　（一）河北产融控股集团

　　1.本次无偿划转完成后，河北产融控股集团即对前述股权享有98.47802%的股东权利并承担相应股东义务。

　　2.本次无偿划转完成后，河北产融控股集团应当通过资产整合，提升评级，提高融资效率。

　　（二）市国资委

　　1.市国资委承诺对前述标的股权拥有完整权利，标的股权不存在权利上的瑕疵，亦不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担，未涉及任何争议及诉讼。

　　2.市国资委应当协助河北产融控股集团办理标的股权变更登记等其他各项工作，以保证本次无偿划转顺利进行。

　　第五条  违约责任

　　1.任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对对方造成的全部损失，对方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失等补救措施。

　　2.如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。

　　第六条  其他相关事项

　　1.本协议经双方签字盖章后生效。

　　2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。

　　四、本次收购相关股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的唐控发展集团98.47802%股权权属清晰，不存在质押、冻结等任何权利限制情形。

　　本次收购涉及的间接控制的唐山工控持有的上市公司342,559,785股股份，其中质押股份数量123,229,383股。

　　根据上市公司于2025年11月18日披露的《详式权益变动报告书》，唐山工控承诺：“本次收购完成后18个月内，本公司不对外直接或间接转让本公司所控制的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但本公司同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。”河北产融集团与唐山工控同为唐山市国资委控制的企业。本次收购系在同一实际控制下的不同主体之间进行，本次收购完成后，河北产融集团承诺将继续遵守上述股份锁定承诺。

　　截至本报告书摘要签署之日，除上述情况外，本次收购涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情形。

　　第四节  资金来源

　　本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。

　　第五节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。

　　本次收购系河北产融集团通过国有股权无偿划转的方式取得唐山市国资委持有的唐控发展集团98.48%股权，收购完成后间接控制上市公司30.08%的股份表决权。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构变化

　　关于本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节  收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：河北国信产融控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：____________

　　王建祥

　　签署日期：    年    月    日

　　收购人：河北国信产融控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：____________

　　王建祥

　　签署日期：    年    月    日