浙江万盛股份有限公司关于 资产收购相关事项的监管工作函的回复（上接D10版）

　　（上接D10版）

　　（1）交易背景及定价依据

　　东科化工股权转让的定价基于东科化工原股东徐建弟与博行新材实控人王忠卫、侯计金、王祥（简称博行新材实控人三人）于2024年9月共同签署的《合作意向协议》。根据《合作意向协议》，原股东徐建弟与博行新材实控人三人合作前，东科化工无研发团队，产品工艺老旧、产品利润较低，生产人才匮乏，技术研发、市场开发与生产管理体系不健全，持续经营面临较大压力；东科化工为摆脱经营困境，原股东徐建弟欲引入新实控人经营东科化工。博行新材实控人三人分别具备技术研发、管理经营、市场营销及渠道销售、生产与安环等东科化工所需的各种急需能力，同意通过增资及赋能方式对东科化工实施纾困。在此背景下，各方约定合作意向协议签署之日起三年内博行新材实控人三人有权以不超过各方确认的东科化工净资产的4倍为基础收购徐建弟所持东科化工的30%股权。

　　博行新材增资的定价与本次上市公司收购博行新材股权对应的公司估值一致。

　　东科化工的评估值略高于收购博行新材股权对应的博行新材估值，主要原因是博行新材为博行新材实控人三人收购东科化工的控股公司和对外融资的主体，博行新材的生产经营主要通过东科化工完成，本次万盛收购博行新材股权的交易定价主要基于东科化工的评估值。经过各方协商谈判后，本次万盛收购博行新材的定价略低于东科化工的评估值。

　　（2）与本次评估值的差异

　　上述约定系合作前基于东科化工净资产确定的定价安排，与本次评估值存在差异。博行新材实控人三人收购东科化工30%股权对应的金额为7,800.00万元，相当于评估值为26,000.00万元，按评估基准日东科化工账面净资产6,826.15万元测算，约为净资产的3.8倍；30%股权对应的金额为7,800.00万元，较本次评估值41,000.00万元口径下30%股权12,300.00万元低4,500.00万元。

　　（3）差异的合理性

　　①时点及经营状态不同。上述约定形成于各方合作之前，其时东科化工经营困难、盈利能力较弱、净资产规模较小；本次评估基准日为2026年5月31日，东科化工已完成产能释放与产品结构改善，2025年度营业收入同比增长104.15%，净利润3,856.64万元，经营状态已发生实质变化。

　　②交易性质不同。前者系纾困背景下的股权让渡安排，对价中包含原股东对新实际控制人技术、管理、市场及渠道能力输入的让渡，具有管理层激励与风险共担属性；后者系上市公司收购控制权，按企业整体获利能力定价，二者定价目的不同。

　　③定价基础不同。前者以净资产倍数为锚，属资产基础视角；后者以收益法未来现金流折现为基础，将客户认证、技术工艺、研发团队等纳入评估范围，二者不具直接可比性。

　　2、与博行新材增资估值的差异

　　博行新材增资系王忠卫、侯计金、王祥、谭晓明以各自直接持有的东科化工股权（合计为东科化工40%股权）作价出资，增资完成后博行新材注册资本由568.25万元增至945.54万元，博行新材持有东科化工100%股权。该次增资的作价依据为东科化工的评估值，与本次交易定价基础一致，不存在估值差异。

　　（三）业绩承诺方差异化定价的合理性

　　1、差异化定价与承诺义务相匹配

　　承诺方取得的对价高于无承诺方，系因其承担了业绩承诺及补偿义务。根据《收购协议》，王忠卫、侯计金、王祥及核心团队、谭晓明承诺博行新材在万盛股份第二期股权转让款付款条件满足之日所在会计年度起的连续三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）合计不低于1.2亿元，未实现时按约定向公司进行补偿；无承诺方成都科宜不参与业绩承诺，不承担补偿责任。定价差异4.87%系对承诺方承担承诺义务与补偿风险的对价，权利与义务相匹配。

　　2、差异幅度与承诺金额的对比

　　承诺方估值4.09亿元与无承诺方估值3.9亿元相差1,900.00万元，以无承诺方估值为基数计算差异率4.87%。因无承诺方成都科宜低于承诺方定价，公司相应少支付对价约124.5万元；而承诺方承诺的三年累计净利润不低于12,000.00万元，承诺金额为上述溢价金额的18.83倍。以承诺方估值4.09亿元计算，承诺覆盖率（承诺累计净利润÷估值）为29.34%。差异化定价的溢价幅度相对于所获得的业绩保障而言处于较低水平，未损害上市公司利益。

　　3、差异化定价的合规性

　　（1）差异化定价仅体现为不同交易对方的成交价格差异，评估机构对东科化工的评估结论未因交易对方不同而调整，评估值保持独立、客观；

　　（2）承诺方与无承诺方的定价均以评估值为基础，4.09亿元与3.9亿元均不高于东科化工评估值4.10亿元，不存在通过差异化定价抬高整体作价的情形；

　　（3）差异化定价系交易各方在评估值基础上结合业绩承诺安排协商确定，已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并履行了相应的决策程序。

　　（四）收益法评估值较账面净资产大幅增值的原因

　　本次评估值41,000.00万元较评估基准日账面净资产6,826.15万元增值34,173.85万元，增值率500.63%，主要原因：一是客户认证、配方工艺、研发团队、客户关系等核心无形资产由企业自主研发、逐步积累形成，未在账面确认或账面价值较低；二是东科化工盈利能力较强，2025年度净利润3,856.64万元，以基准日净资产计算的净资产收益率达56.50%，收益法以企业未来获利能力为基础，将上述客户认证、配方工艺、研发团队、客户关系等价值纳入评估范围；三是东科化工账面净资产较薄，故收益法评估值较账面净资产出现较高增值率；四是市场法评估值41,100.00万元与收益法结果差异仅0.24%，两种方法相互验证。

　　综上评估机构认为：东科化工股权转让的定价系合作前基于纾困背景与净资产倍数形成的期权性安排，与本次评估值在时点、交易性质及定价基础上均存在差异，不具直接可比性；博行新材增资的作价依据与本次交易一致；博行新材、富泰科的估值均以评估值为基础且低于评估值，各层级估值勾稽关系合理；差异化定价系根据交易对方是否承担业绩承诺确定，承诺方估值4.09亿元与无承诺方估值3.9亿元相差1,900.00万元，以无承诺方估值为基数计算差异率4.87%；因无承诺方成都科宜低于承诺方定价，公司相应少支付对价约124.5万元，而承诺方承诺三年累计净利润不低于1.2亿元，定价差异与承诺义务相匹配，决策程序完备；收益法评估值较账面净资产大幅增值，系核心无形资产未在账面体现所致，具有合理性。

　　问题3：关于分红安排

　　公告显示，业绩承诺期内，在保证博行新材及东科化工正常经营业务和长期发展且博行新材完成承诺归属于母公司所有者的净利润的前提下，如无重大收购计划或重大现金支出等事项发生，东科化工和博行新材采取现金方式分配股利，东科化工每年现金分红金额为当年实现的归属于东科化工股东净利润弥补亏损并扣除法定公积金后的剩余部分的90%。博行新材每年现金分红金额为当年取得的全部现金分红并扣除法定公积金的全部。若业绩承诺期内的任一年未达到当年承诺归属于母公司所有者的净利润，但博行新材截至当期期末的累计实现归属于母公司所有者的净利润已达到截至当期期末的累计承诺归属于母公司所有者的净利润的90%的，则东科化工当期发放的分红为业绩承诺期内的截至当期期末累计实现的归属于东科化工股东净利润弥补亏损并扣除法定公积金及业绩承诺期内已分配利润后的剩余部分的90%。博行新材当期发放的分红为业绩承诺期内的截至当期期末累计全部现金分红并扣除法定公积金及业绩承诺期内已分配利润后的全部。请公司结合标的公司所处的发展阶段、资本开支计划、营运资金需求等因素，说明进行高比例分红的原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、公司所处发展阶段

　　东科化工目前经营模式成熟、核心业务稳定，主营业务具备持续稳定的盈利能力，收入、利润规模稳定增长，盈利能力良好，已进入稳定回报期。具体表现为：1.核心产品、业务市场格局稳定，客户基础稳固，业绩可预期性较强，盈利质量较好，经营活动现金流持续增长；2.核心管理与业务团队配置就绪，产能规划布局完成，供应链配套体系已搭建成型；公司生产组织有序，业务运转顺畅，经营基本面稳定向好，具备持续发展基础。

　　二、东科化工标的公司近两年经营业绩、现金流状况如下：

　　单位：万元

　　（一）经营业绩

　　2025年、2026年1-9月，东科化工归母净利润分别为3,856.64万元、2,709.75万元。近年来，在无卤化替代趋势的推动下，磷系阻燃剂市场需求持续释放，叠加覆铜板行业需求快速增长，覆铜板用阻燃材料需求稳步提升。在上述因素带动下，东科化工业务规模快速发展，2025年及2026年1-9月营业收入及净利润增长显著。

　　（二）现金流

　　2025年、2026年1-9月，东科化工经营活动净现金流分别为2,021.50万元，3,225.78万元，现金流持续向好，企业现金回款能力较强。东科化工经营性活动净现金流能够满足公司日常经营、现金分红等需要，不会对日常经营造成重大不利影响。

　　（三）资产负债情况及期末资金情况

　　2026年1-9月期末资产总额11,394.36万元，负债总额3,503.18万元，资产负债率30.7%；其中有息负债为1,150万元。公司资产负债率低、流动性充足且有息负债占比较小，现金储备充足，后续经营产生的现金流及利润能够覆盖日常经营刚性支出，不会对公司正常经营和长期发展造成不利影响。

　　三、未来资金需求

　　（一）日常运营资金需求

　　1、东科化工当前供应链账期管理稳健，存货周转率与应收账款周转率均处于优良水平，营运资金周转效率较高。经过东科化工审慎测算，维持现有产能及正常生产经营所需的最低营运资金安全阈值预计为2,600万元。截至2026年9月30日，公司的账面货币资金余额基本能覆盖日常采购、薪酬支付及税费缴纳等流动性需求。

　　2、东科化工未来1年内到期的刚性债务本金合计为1,150万元，除此之外暂无其他将到期的大额刚性债务。结合公司稳定的经营性现金流，短期集中偿债压力较小，不存在流动性风险，如有分红不会削弱其持续经营能力和抗风险能力。

　　（二）资本开支计划

　　1、经梳理东科化工未来几年的发展规划，资本开支主要集中于现有设备的常规更新、技术改造、日常维保及小型配套改造。目前无重大新建厂房、大额生产线购置等刚性大额资本支出计划，整体资本开支规模较小、节奏平缓，不会对现金流造成突发性挤占。

　　2、资金来源可保障资本开支：东科化工日常经营现金流持续稳定且回款稳定，后续通过经营性现金流的内生增长即可覆盖上述常规资本开支。

　　（三）未来大额支出的标准

　　东科化工目前暂未明确大额支出的标准，后续公司管理层根据东科化工经营存在重大影响的资金支出事项，涵盖资本性支出、对外投资、重大采购、工程款项及其他重大资金支付等。公司后续将根据经营规模、风险管控等情况进行综合判断，经董事会及股东会（万盛股份控制）审议后实施。

　　（四）利润分配的决策机制与风险应对预案

　　1、因博行新材持有东科化工100%股权，根据股权转让协议的补充协议相关约定，分红情况最终应以博行新材的董事会及股东会审议通过为准。鉴于博行新材的董事会由三名董事组成，其中两名由万盛股份委派，且万盛股份为博行新材的控股股东，在博行新材的公司治理中占据主导地位。万盛股份将严格行使股东权利，确保分红方案以“不影响公司正常运营”为前提，最终分红方案将以董事会及股东会的正式决议为准。

　　2、针对未来可能出现的突发性大额资本支出需求，公司将进行评估并确认大额资本支出的必要性。公司将优先保障日常经营的资金需求，其次结合现金储备、现金流情况及发展情况进行合理的资本开支后再评估是否进行股东分红，并履行相应的分红决策程序。

　　综上，东科化工当前资产负债结构健康，账面资金较为充裕，营运资金需求可控，现金流稳健，且未来大额资本支出风险较低。在确保资金完成覆盖日常经营及或有债务的基础上，实施分红有利于提升资金使用效率，合理回馈股东。万盛股份将依托董事会及股东会决策机制，动态平衡股东回报与公司发展，确保不会因分红影响东科化工的长期稳定经营。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2026年11月6日