合肥晶合集成电路股份有限公司 关于与关联人共同投资的公告

　　证券代码：688249            证券简称：晶合集成            公告编号：2026-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：合肥晶奕集成电路有限公司（以下简称“晶奕集成”或“标的公司”）

　　● 投资金额：合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）拟与合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）、合肥勤合电子科技有限公司（以下简称“合肥勤合”）以1.00元/注册资本的价格共同向全资子公司晶奕集成进行增资，各方拟以货币方式合计增资91亿元。其中，晶合集成拟出资51亿元，合肥建投拟出资30亿元，合肥勤合拟出资10亿元。本次增资完成后，晶奕集成注册资本将由20亿元增加至111亿元。

　　● 本次交易构成关联交易、未构成重大资产重组：本次对外投资涉及与关联人共同投资及放弃部分优先认购权，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 过去12个月关联交易：截至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第十二次会议、第二届董事会第四十二次会议审议通过。保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。上述事项尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次与关联人共同投资事项尚需提交公司股东会审议，最终交易能否完成尚存在不确定性。另外，标的公司未来经营发展可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化及内部经营管理等多重因素影响，存在发展不及预期的风险。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联对外投资概述

　　（一）对外投资的基本概况

　　1、本次交易概况

　　晶奕集成是晶合集成四期项目的建设主体，投资总额为355亿元，目前正在建设12英寸晶圆制造生产线，产能约5.5万片/月，重点布局40纳米及28纳米CIS、OLED及逻辑等工艺，产品可广泛应用于OLED显示面板、AI手机、AI电脑、智能汽车及人工智能等领域。

　　为增强晶奕集成资金实力，补充其经营发展中的营运资金需求，公司拟与合肥建投、合肥勤合以1.00元/注册资本的价格共同向全资子公司晶奕集成进行增资，各方拟以货币方式合计增资91亿元。其中，晶合集成拟出资51亿元，合肥建投拟出资30亿元，合肥勤合拟出资10亿元。本次增资完成后，晶奕集成注册资本将由20亿元增加至111亿元。

　　本次增资完成后，公司直接持有晶奕集成的股权比例将由100.00%变更为63.96%，晶奕集成仍为公司的控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准

　　公司于2026年11月5日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资的议案》，关联董事陆勤航先生、邱文生先生、郭兆志先生及杨国庆女士已回避表决。同时董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，上述事项尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

　　合肥建投为公司的控股股东，同时合肥建投董事陆勤航先生、高级管理人员郭兆志先生担任公司董事。合肥勤合为公司持股5%以上的股东华勤技术股份有限公司（以下简称“华勤技术”）的一致行动人，同时公司董事邱文生先生担任合肥勤合法定代表人、董事及总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，合肥建投、合肥勤合为公司关联方，本次交易涉及与关联方共同投资及放弃部分优先认购权，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　（四）过去12个月关联交易情况

　　截至本公告披露日，公司与同一关联人合肥建投及其子公司、合肥勤合及其一致行动人在过去12个月内的重大关联交易已履行相应审议程序，具体内容详见公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-004）、《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-005）、《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-040）。

　　截至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、增资标的关联股东的基本情况

　　（一）合肥建投基本情况

　　1、基本信息

　　2、合肥建投最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　（二）合肥勤合基本情况

　　1、基本信息

　　注：由于合肥勤合为公司持股5%以上股东华勤技术的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，合肥勤合及华勤技术互为一致行动人。

　　2、合肥勤合最近一期财务数据

　　单位：万元

　　三、 投资标的基本情况

　　（一）投资标的概况

　　本次投资标的为晶奕集成，该公司成立于2025年7月，位于安徽省合肥市新站区，重点布局40纳米及28纳米CIS、OLED及逻辑等工艺，产品可广泛应用于OLED显示面板、AI手机、AI电脑、智能汽车及人工智能等领域。目前正在进行无尘室的装修，扩产工作稳步推进中。

　　（二）投资标的具体信息

　　1、增资标的基本情况

　　2、增资标的最近一期财务数据

　　单位：万元

　　注：截至2025年12月31日，晶奕集成尚未开展经营活动，各股东实缴注册资本为0元，资产、负债各项目余额均为0元。

　　3、增资前后股权结构

　　单位：万元

　　（三）出资方式及相关情况

　　本次交易，公司的资金来源为自有及/或自筹资金，不涉及使用募集资金。

　　（四）其他

　　本次投资标的权属清晰，不存在抵押、质押的情况。

　　四、 交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　本次增资价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《合肥晶奕集成电路有限公司拟增资而涉及的合肥晶奕集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字(2026)第186号）的评估结论为确定依据。本次评估以2026年4月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。晶奕集成于评估基准日的股东全部权益评估价值为200,000.00万元，无评估增减值。

　　2、标的公司的具体评估、定价情况

　　（1）标的公司

　　（2）评估方法选择的合理性

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

　　经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与晶奕集成所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业股权交易案例，故不宜采用市场法。

　　晶奕集成处于成立初期，后期经营业务尚处于规划决策阶段，其管理层无法对晶奕集成预测期的收入、成本、费用进行准确预测，故本次评估不采用收益法。

　　截至评估基准日，晶奕集成提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料等进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。

　　（3）重要评估假设和评估参数

　　1）一般假设

　　a.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　b.公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　c.资产持续经营假设：评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　2）特殊假设

　　a.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　b.宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等不发生重大变化；

　　c.被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；

　　d.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　e.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　f.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　g.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　h.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　（二）定价合理性分析

　　本次增资定价按照评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友好协商，一致同意晶奕集成投前估值为人民币200,000.00万元，各增资方以1元/注册资本的价格进行增资。本次增资价格客观、公允、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联对外投资合同的主要内容

　　（一）协议主体

　　本次投资者：晶合集成、合肥建投、合肥勤合

　　标的公司：晶奕集成

　　（二）本次增资相关事项

　　1、各方同意，根据本协议约定的条款和条件，本次投资者拟以货币方式共计出资91.00亿元认购标的公司新增注册资本91.00亿元。

　　2、本次增资后，标的公司的股权结构如下（以最终工商变更登记结果为准）：

　　3、过渡期损益安排：各方同意，过渡期内标的公司因运营及任何其他原因产生的利润或亏损应当由本次增资交割后的标的公司所有股东按照其各自认缴出资比例共同享有或承担，本次增资的认购价格不随过渡期内标的公司的损益而调整。

　　4、增资认购款用途：除非经投资者事先书面同意，标的公司应将本次增资的增资价款全部用于标的公司的日常运营，包括但不限于补充流动资金、购置设备、偿还与主营业务生产经营相关的债务等用途。

　　（三）交割

　　各方一致同意，投资者应将增资认购款在《缴款通知书》约定的最晚期限前一次性汇入《缴款通知书》上指定的银行账户。任一投资者按照约定完成增资认购款缴付之日即视为该名投资者的交割日。

　　（四）公司治理

　　1、股东权利：各方同意，自交割日起投资者即成为标的公司股东，依照法律、本协议、公司章程及其他交易文件的规定，按照其实缴出资比例享有股东权利并承担相应股东义务，而无论标的公司关于本次增资的工商变更登记程序是否已经办理完毕、本轮投资者是否已经在工商部门登记为标的公司的股东。

　　2、各方同意，在本协议生效之日后，标的公司不设董事会，设一名董事，由晶合集成提名，董事由股东会选举产生。

　　（五）违约责任及赔偿

　　本协议生效后，各方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。

　　（六）争议解决

　　任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，任何一方有权将该争议提交至合肥仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　（七）协议的生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后成立，且经晶合集成股东会审议通过本次交易后生效。

　　上述增资协议目前尚未签署，以上增资协议内容以最终实际签署内容为准。

　　六、关联对外投资对上市公司的影响

　　本次增资符合公司及晶奕集成实际经营及未来发展需要，有利于增强晶奕集成资本实力，扩大生产经营规模，提高市场竞争力，保障企业稳定高效发展，符合公司的战略发展规划。

　　本次增资完成后，公司直接持有晶奕集成的股权比例将由100.00%变更为63.96%，晶奕集成仍为公司的控股子公司，本次交易不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。

　　本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置等情况，不存在产生同业竞争的情况。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　七、对外投资的风险提示

　　本次与关联人共同投资事项尚需提交公司股东会审议，最终交易能否完成尚存在不确定性。另外，标的公司未来经营发展可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化及内部经营管理等多重因素影响，存在发展不及预期的风险。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2026年11月5日召开第二届董事会独立董事专门会议第十二次会议，独立董事审核意见：公司本次拟与关联人共同投资事项，遵循自愿、公平和公开的原则，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司拟与关联人共同投资事项并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议及表决情况

　　公司于2026年11月5日召开第二届董事会第四十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联人共同投资的议案》，董事会同意本次公司拟与关联人共同投资事项，并提请股东会授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。关联董事陆勤航先生、邱文生先生、郭兆志先生及杨国庆女士已回避表决。此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次交易拟签署的增资协议的条款及其项下拟进行的交易属公平合理，按一般商业条款或更佳条款订立，且符合公司及股东的整体利益，尽管有关交易并非于公司一般及日常业务过程中进行。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2026年3月26日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。公司使用不超过3亿元人民币的自有资金认购挂钩境外标的基金表现的银行结构性存款产品。该挂钩标的基金专项用于参与认购华勤技术拟在香港联交所首次公开发行并上市的H股股份。具体内容详见公司于2026年3月27日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-005）。截至本公告披露日，挂钩标的基金已与华勤技术及其承销商签署《基石投资协议》，所持股份禁售期为华勤技术H股上市之日起六个月。

　　2026年9月29日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。公司与其他投资方以1.0758元/注册资本的价格共同向安徽晶镁光罩有限公司（以下简称“安徽晶镁”）进行增资，其中，公司以全资子公司合肥晶为科技有限公司100%股权作价约90,825.33万元，认缴安徽晶镁新增注册资本约84,425.85万元。上述增资的共同投资方之一合肥国有资本创业投资有限公司为公司控股股东合肥建投的全资子公司，其以货币出资5,000.00万元，认缴安徽晶镁新增注册资本约4,647.70万元，上述事项已经公司2026年第一次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于2026年10月1日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-040）、《晶合集成2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-043）。截至本公告披露日，公司已与相关协议方签署增资协议。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次拟与关联人共同投资事项已由公司第二届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过，并经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东会审议。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司与关联人共同投资事项无异议。

　　特此公告。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

　　2026年11月6日

　　证券代码：688249            证券简称：晶合集成            公告编号：2026-053

　　合肥晶合集成电路股份有限公司

　　关于召开2026年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年11月25日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2026年第二次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2026年11月25日  14点00分

　　召开地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年11月25日

　　至2026年11月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案1-2已经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（https://www.nexchip.com.cn）刊载的上述股东会的通告及通函。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）A股股东登记方式

　　1、登记时间

　　2026年11月23日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）

　　2、登记地点

　　安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号

　　3、登记方式

　　股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。

　　（1）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）。

　　（3）合伙企业股东：执行事务合伙人或其委派代表亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明、合伙企业股东营业执照/注册证书复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原件、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的授权委托书（附件1）。

　　（4）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明，投资者为非自然人的，还应持非自然人营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人依法出具的授权委托书（附件1）。

　　（5）股东可按以上要求以信函、邮箱（发送至stock@nexchip.com.cn）的方式进行登记，信函到达时间邮戳和邮箱送达日应不迟于2026年11月23日16:00，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“晶合集成-2026年第二次临时股东会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

　　上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。

　　（二）H股股东登记方式

　　H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（https://www.nexchip.com.cn）刊载的上述股东会的通告及通函。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东会预计需时半日，与会股东及股东委托代理人出席本次股东会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号

　　联系电话：0551-62637000转612688

　　特此公告。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

　　2026年11月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　合肥晶合集成电路股份有限公司：

　　兹委托　　    　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年11月25日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688249            证券简称：晶合集成            公告编号：2026-049

　　合肥晶合集成电路股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购A股股份方案的

　　公告暨回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币5亿元（含），不超过人民币8亿元（含）；

　　● 回购股份资金来源：合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金及/或自筹资金；

　　● 回购股份用途：用于A股员工持股计划或股权激励；

　　● 回购股份价格：不超过人民币37.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　经公司发函确认，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份的资金来源于自有资金及/或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于A股员工持股或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2026年10月27日，公司董事会收到董事长蔡国智先生《关于提议合肥晶合集成电路股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来发展前景的坚定信心及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，有效推动公司的长远健康发展，综合考虑公司业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司A股及H股股票在二级市场的表现后，董事长蔡国智先生提议公司以自有资金及/或自筹资金回购公司已发行的人民币普通股（A股）及境外上市外资股（H股）股票，并承诺积极推动董事会尽快审议回购股份事项。具体内容详见公司于2026年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-045）。

　　在董事长蔡国智先生的推动下，公司于2026年11月5日召开第二届董事会第四十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。

　　本次回购方案的审议程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。根据上述相关法律法规及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》的有关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金及/或自筹资金实施股份回购，并在未来适宜时机将回购股份用于A股员工持股计划或股权激励。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购A股股份。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购金额达到下限，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在以下期间不得回购A股股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得回购的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购资金总额：不低于人民币5亿元（含），不超过人民币8亿元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　2、回购股份用途：本次回购的股份全部用于A股员工持股计划或股权激励；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　3、回购股份的数量、占比：按照资金总额、回购价格上限测算，回购股份数为1,351.35万股至2,162.16万股，占公司总股本的0.60%至0.97%。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次A股回购价格不超过37.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于本次董事会审议通过本次回购方案前30个交易日公司A股股份交易均价的150%。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次用于回购A股股份的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：1.本公告中的百分比均保留两位小数，若各分项数值之和、合计数值存在尾差，均为四舍五入原因；

　　2.以上测算数据的回购数量及比例仅按照本次A股回购价格上限人民币37.00元/股测算，暂未考虑其他因素影响。具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2026年9月30日（未经审计），公司总资产6,570,734.37万元，流动资产1,780,457.03万元，归属于上市公司股东的净资产2,887,782.69万元，资产负债率44.14%。按照本次回购资金上限80,000万元测算，分别占上述财务数据的1.22%、4.49%、2.77%。

　　公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司本次回购股份用于实施A股员工持股计划或股权激励，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　（十） 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司高级管理人员方华女士在前6个月内存在买卖公司H股股份的行为，其买卖公司股票系完全基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行判断而进行的操作，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。在回购期间，除公司限制性股票激励计划股票归属登记外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在增减持计划，若上述主体未来有股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司发函确认，公司董事、高级管理人员、控股股东、回购股份提议人、持股5%以上的股东回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　2026年10月27日，公司董事会收到董事长蔡国智先生《关于提议合肥晶合集成电路股份有限公司回购公司股份的函》。董事长蔡国智先生提议公司以自有资金及/或自筹资金回购公司已发行的人民币普通股（A股）及境外上市外资股（H股）股票，并承诺积极推动董事会尽快审议回购股份事项。具体内容详见公司于2026年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-045）。

　　在董事长蔡国智先生的推动下，公司于2026年11月5日召开第二届董事会第四十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。

　　（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2026年10月27日，公司董事会收到董事长蔡国智先生《关于提议合肥晶合集成电路股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来发展前景的坚定信心及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，有效推动公司的长远健康发展，综合考虑公司业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司A股及H股股票在二级市场的表现后，董事长蔡国智先生提议公司以自有资金及/或自筹资金回购公司已发行的人民币普通股（A股）及境外上市外资股（H股）股票。

　　提议人蔡国智先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人蔡国智先生直接持有公司股份73,543股，其在回购期间不存在增减持计划。若提议人蔡国智先生未来有股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施A股员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权管理层办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等。

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理以上其他虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份的资金来源于自有资金及/或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于A股员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一） 回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：合肥晶合集成电路股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886470676

　　（二） 回购期间的信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机进行回购，并根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，及时披露回购股份事项进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司

　　董事会

　　2026年11月6日