中国铝业股份有限公司 第九届董事会第十八次会议决议公告

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业         公告编号：临2026-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2026年11月6日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十八次会议。会议应出席董事8人，实际出席董事7人，有效表决人数8人。公司董事张瑞忠先生因其他公务未能出席本次会议，其已书面委托毛世清先生代为出席会议，并按其已表示的意愿进行表决。本次会议由公司董事长何文建先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下2项议案：

　　一、关于拟签订几内亚氧化铝项目EPC总承包合同的议案

　　经审议，董事会同意公司附属公司中国铝业几内亚有限公司与中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）就公司几内亚120万吨氧化铝项目建设签订EPC总承包合同，合同价格预计约为人民币65.5557亿元，除合同条款约定进行的调整外，合同价格不作调整。

　　由于中铝国际为公司控股股东中国铝业集团有限公司的控股子公司，根据境内外上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　董事会同意将上述事项提交公司股东会审议、批准，并建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟签订几内亚氧化铝项目EPC总承包合同暨关联交易的公告》。

　　议案表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事郭刚先生回避对本议案的表决。

　　二、关于召开公司临时股东会的议案

　　经审议，董事会同意公司于适当的时候召开临时股东会，并同意授权公司董事会秘书具体负责与召开本次临时股东会相关的一切事宜。

　　本次临时股东会具体召开时间、审议议案等详细信息以公司正式披露的股东会通知公告为准。

　　议案表决结果：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2026年11月6日

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业          公告编号：临2026-053

　　中国铝业股份有限公司

　　关于拟签订几内亚氧化铝项目

　　EPC总承包合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）之附属公司中国铝业几内亚有限公司（以下简称“中铝几内亚”）拟与中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）就公司几内亚120万吨氧化铝项目建设签订EPC总承包合同，合同价格预计约为人民币65.5557亿元，除合同条款约定进行的调整外，合同价格不作调整。

　　截至本公告披露日，中铝几内亚与中铝国际尚未正式签订上述EPC总承包合同，待合同正式签订时，公司将按照相关规则要求及时履行信息披露义务。

　　2.由于中铝国际为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次关联交易已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议同意，并经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，尚待提交公司股东会审议、批准。

　　5.于本次关联交易前，过去12个月内，除已经公司股东会批准的公司（含附属公司，下同）与中铝集团（含附属公司，下同）的关联交易事项外，公司与中铝集团进行的其他关联交易金额约为人民币1.5亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易金额约人民币65.56亿元，已超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司未与除中铝集团以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司于2025年6月26日召开的第九届董事会第一次会议及于2026年5月21日召开的第九届董事会第十三次会议分别审议通过了关于投资建设几内亚120万吨氧化铝项目及签署《矿业协议修订与重述版》的事项。2026年5月21日（几内亚时间），公司附属公司中国铝业香港有限公司、中铝几内亚、中国铝业几内亚港口有限公司与几内亚政府正式签署《矿业协议修订与重述版》，就几内亚氧化铝项目等相关事项进行约定。有关前述事项详情请见公司于2026年5月22日披露的《中国铝业股份有限公司关于拟投资建设几内亚氧化铝项目暨签署＜矿业协议修订与重述版＞的公告》（公告编号：临2026-023）。

　　为建设几内亚氧化铝项目，中铝几内亚拟与中铝国际签订EPC总承包合同，由中铝国际提供设计、采购及施工（EPC）总承包服务，合同价格预计约为人民币65.5557亿元，除合同条款约定进行的调整外，合同价格不作调整。

　　截至本公告披露日，中铝几内亚与中铝国际尚未正式签订上述EPC总承包合同，待合同正式签订时，公司将按照相关规则要求及时履行信息披露义务。

　　（二）本次关联交易在提交董事会审议前已分别经公司第九届董事会审核委员会第十次会议、第九届董事会第七次独立董事专门会议审议同意，并于2026年11月6日经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。公司董事会在审议本议案时，关联董事郭刚先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。

　　（三）本次关联交易尚需提交公司股东会审议、批准。

　　二、关联方情况介绍

　　中铝国际为A+H股上市公司（A股股票代码：601068，H股股票代码：2068），是一家集有色金属工业技术研发、测绘勘察、工程设计、工程总承包、装备制造、运维服务等业务为一体的有色金属行业“全金属门类、全产业链、全生命周期”的工程技术企业，具备工程设计综合甲级、建筑工程施工总承包特级、冶金工程施工总承包特级等顶级资质。中铝国际基本情况如下：

　　中铝国际为公司控股股东中铝集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝国际为公司的关联方。

　　中铝国际信用状况良好，未被列为失信被执行人。

　　中铝国际的主要财务数据如下：

　　单位：人民币 万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　四、交易定价情况及依据

　　本次交易定价乃经参考以下因素，并经交易双方公平磋商后厘定：（1）几内亚氧化铝项目可行性研究报告所载的投资组成；（2）国内外同类氧化铝项目EPC总承包的公开中标价格及市场可比数据；（3）项目所在地（几内亚博法地区）的施工条件、物流安排、人力及材料成本；（4）项目的建设规模、技术复杂程度及工期要求等。

　　本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　五、 关联交易协议的主要内容

　　截至本公告披露日，中铝几内亚与中铝国际尚未就几内亚氧化铝项目正式签订EPC总承包合同，待合同正式签订时，公司将按照相关规则要求及时履行信息披露义务。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　几内亚氧化铝项目作为公司首个海外氧化铝项目，是公司布局境外铝产业的重要举措，有助于进一步提升公司国际化经营能力。中铝国际具备有色金属产业链完整的工程设计及建设能力，在氧化铝领域拥有自主工艺技术及丰富的工程业绩，并有实施类似项目的实践经验，由中铝国际以EPC总承包模式承建几内亚氧化铝项目，可充分发挥其在设计、施工等方面的一体化优势，可有效统筹勘察设计、设备采购、施工安装及调试等各环节工作，有利于控制工程质量、造价及工期，并可与项目投产后的运维服务形成协同。同时，公司与中铝国际在工程设计、施工与监理方面亦有长期合作，具有良好的沟通、协作基础，有利于推动项目顺利开展。

　　本次交易为按正常商业条款进行的工程项目建设承包，交易双方遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　本次交易不涉及变更公司合并报表范围，不涉及人员安置、债权债务转移等事项，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　公司于2026年11月6日分别召开董事会审核委员会及独立董事专门会议，审议通过了《关于拟签订几内亚氧化铝项目EPC总承包合同的议案》，公司全体独立董事认为，中铝国际具备承接几内亚氧化铝项目建设的专业资质、能力和工程经验，本次交易为按正常商业条款进行的交易，交易条款及交易定价公平合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，因此，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2026年11月6日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟签订几内亚氧化铝项目EPC总承包合同的议案》。公司董事会在审议此议案时，关联董事郭刚先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。

　　本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议、批准。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本次交易前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）发生的历史关联交易如下：

　　（一）公司于2025年11月25日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权的议案》，公司控股子公司云南铝业股份有限公司通过协议方式以货币资金收购中铝集团之附属公司云南冶金集团股份有限公司持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司28.7425%股权、云南云铝润鑫铝业有限公司27.3137%股权及云南云铝泓鑫铝业有限公司30%股权，交易对价共计约人民币22.67亿元。前述关联交易事项已经公司于2025年12月22日召开的2025年第三次临时股东会批准。

　　（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，过去12个月累计未达到披露标准（即公司最近一期经审计净资产的0.5%）的小额关联交易共约人民币1.5亿元。

　　上述关联交易均顺利开展，未发生违反或终止协议的情况。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司

　　董事会

　　2026年11月6日