飞龙汽车部件股份有限公司 关于调整全资子公司增资扩股方案的公告

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份       公告编号：2026-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“飞龙股份”“上市公司”）于2026年11月6日召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于调整全资子公司增资扩股方案的议案》，同意对全资子公司安徽航逸科技有限公司（以下简称“航逸科技”）增资扩股方案进行调整。现将具体情况公告如下：

　　一、本次航逸科技增资扩股方案概述

　　1、公司于2026年10月28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于全资子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，因航逸科技成立以来业务成长较快，资金需求较大，公司及西峡县龙逸管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西峡龙逸”）、芜湖瑞龙商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖瑞龙”）拟对航逸科技进行增资；同时为充分调动航逸科技核心经营团队和骨干人员的主观能动性，提升市场竞争力，吸引和留住优秀人才，航逸科技拟通过本次增资扩股实施股权激励，股权激励对象为航逸科技核心经营团队和骨干人员，激励对象将通过芜湖龙航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖龙航”）参与本次增资扩股。飞龙股份高级管理人员拟通过西峡龙逸参与本次航逸科技增资扩股，构成关联交易。

　　增资完成后，航逸科技注册资本变更为10,000万元，公司对航逸科技的持股比例变更为70%，其仍然为公司的控股子公司，具体内容详见登载于2026年10月29日巨潮资讯网等指定媒体上的《关于全资子公司实施增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2026-069）。截至目前，该增资扩股计划尚未正式实施。

　　2、为进一步匹配航逸科技业务发展规划，优化人才激励结构，分层绑定核心技术与业务骨干，更好地维护上市公司全体股东尤其是中小股东权益，经审慎研究，拟对本次航逸科技增资扩股方案中的参与对象、各增资主体认购额度等相关内容予以优化调整。

　　本次调整后，飞龙股份拟认购新增注册资本由2,000万元调整为3,163万元；芜湖龙航拟认购新增注册资本由1,903万元调整为1,550万元，持股对象仍为航逸科技核心经营团队和骨干人员；芜湖瑞龙拟认购新增注册资本由380万元调整为287万元，持股对象调整为向航逸科技提供技术、供应链及市场销售配套支持的子公司芜湖飞龙汽车电子技术研究院有限公司核心技术人员及公司非车领域核心销售人员；公司高级管理人员及其持股平台西峡龙逸不再参与航逸科技本次增资扩股。

　　本次航逸科技增资扩股完成后，注册资本变更为10,000万元，公司持股比例由100%变更为81.63%。航逸科技仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围、经营成果及财务状况的重大变化。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次调整事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市，无需公司股东会审议。

　　二、本次航逸科技增资扩股方案调整内容

　　航逸科技合计新增5,000万元注册资本，其中：飞龙股份拟认购新增注册资本从2,000万元调整至3,163万元；芜湖龙航拟认购新增注册资本从1,903万元调整为1,550万元，持股对象仍为航逸科技核心经营团队和骨干人员；芜湖瑞龙拟认购新增注册资本从380万元调整为287万元，持股对象调整为向航逸科技提供技术、供应链及市场销售配套支持的子公司芜湖飞龙汽车电子技术研究院有限公司核心技术人员及公司非车领域核心销售人员；公司高级管理人员及其持股平台西峡龙逸不再参与航逸科技本次增资扩股。

　　本次调整后航逸科技股东出资情况如下：

　　三、增资标的基本情况

　　1、公司名称：安徽航逸科技有限公司

　　2、成立日期：2025年7月15日

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区官陡门路259号

　　5、法定代表人：赵书峰

　　6、注册资本：5,000万元人民币

　　7、统一社会信用代码：91340207MAEQBK860H

　　8、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；泵及真空设备制造；通用零部件制造；智能控制系统集成；数字技术服务；通信设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能机器人的研发；云计算设备制造；制冷、空调设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；计算器设备制造；电力设施器材制造；机械电气设备制造；城市轨道交通设备制造；船用配套设备制造；机械设备研发；家用电器制造；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　9、主营业务：非车领域热管理产品研发、生产、销售

　　10、最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：该公司成立于2025年7月15日，以上数据已经审计。

　　11、本次增资前后股权结构变更情况：

　　12、出资来源：自有资金或自筹资金。

　　13、航逸科技不属于失信被执行人，其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、本次增资方基本情况

　　（一）飞龙汽车部件股份有限公司

　　企业名称：飞龙汽车部件股份有限公司

　　注册资本：57,478.5888万元人民币

　　统一社会信用代码：914113001764803359

　　成立日期：2001-01-09

　　注册地址：河南省西峡县工业大道299号

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；模具制造；通信设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与标的公司的关系：增资前持有航逸科技100%股权。

　　（二）芜湖龙航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：芜湖龙航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　出资额：10,000元人民币

　　统一社会信用代码：91340207MAKQ84WX5M

　　成立日期：2026年10月22日

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区官陡门路259号

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　与标的公司的关系：航逸科技员工持股平台。

　　（三）芜湖瑞龙商务咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：芜湖瑞龙商务咨询合伙企业（有限合伙）

　　出资额：10,000元人民币

　　统一社会信用代码：91340207MAKP97RJ1P

　　成立日期：2026年10月22日

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区官陡门路259号

　　经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　与标的公司的关系：航逸科技增资扩股持股平台

　　五、本次增资扩股协议主要内容

　　航逸科技与飞龙股份、芜湖龙航、芜湖瑞龙拟签署增资协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　被投资主体：安徽航逸科技有限公司

　　投资主体：飞龙股份、芜湖龙航、芜湖瑞龙

　　（二）定价情况及融资总额

　　1、定价情况

　　芜湖龙航作为航逸科技员工持股平台，按照1.22元/1元注册资本对航逸科技进行增资；其他增资方飞龙股份、芜湖瑞龙按照2元/1元注册资本对航逸科技进行增资。

　　2、融资总额

　　（1）飞龙股份以6,326万元人民币的现金认购航逸科技3,163万元人民币的新增注册资本，剩余部分计入资本公积；

　　（2）芜湖龙航以1,891万元人民币的现金认购航逸科技1,550万元人民币的新增注册资本，剩余部分计入资本公积；

　　（3）芜湖瑞龙以574万元人民币的现金认购航逸科技287万元人民币的新增注册资本，剩余部分计入资本公积。

　　（三）增资价款的缴付

　　增资方应在下列期限之前缴纳增资价款：

　　（四）违约责任

　　增资方如果未按约定增资价款缴付时点缴纳增资款项，将给予增资方30日宽限期，但若宽限期届满仍未缴足，未守约增资方应按照每日千分之三支付违约金。

　　六、增资标的评估、定价情况

　　根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《安徽航逸科技有限公司拟增资涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710093号），截至评估基准日2026年8月31日，航逸科技经审计后的资产账面价值为13,753.62万元，负债为9,425.96万元，净资产为4,327.66万元；采用资产基础法评估的航逸科技股东全部权益的价值为6,111.30万元，每股权益价值1.22元；采用收益法评估的航逸科技股东全部权益的价值为9,909.74万元，每股权益价值1.98元；本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论，即截至评估基准日，航逸科技股东全部权益价值为9,909.74万元（大写人民币玖仟玖佰零玖万柒仟肆佰元整），较经审计后的账面净资产增值5,582.08万元，增值率为128.99%。

　　芜湖龙航作为航逸科技员工持股平台，按照1.22元/1元注册资本对其增资人民币1,891万元；其他增资方飞龙股份、芜湖瑞龙分别按照2元/1元注册资本对其增资人民币6,326万元、574万元；增资款超出认缴注册资本的部分均计入航逸科技资本公积。

　　本次航逸科技增资扩股方案，飞龙股份、芜湖瑞龙的增资价格以评估机构出具的收益法评估结果为依据；员工持股平台增资价格参考评估机构资产基础法评估结果确定。两类主体定价存在差异，系为体现对航逸科技核心经营团队和骨干人员的激励安排，本次增资扩股定价具备合理性。

　　公司及下属子公司均不为持股平台芜湖龙航、芜湖瑞龙及其持股对象提供任何财务资助，且参与本次增资的对象均需在持股后为所属公司连续工作满8年，期间发生离职等情形需转回所持股权。

　　本次通过芜湖龙航员工持股平台对航逸科技核心经营团队及骨干人员实施股权激励安排，不属于上市公司层面股权激励，不适用《上市公司股权激励管理办法》。航逸科技专注服务器液冷、储能等前沿热管理业务，目前处于技术迭代、客户验证阶段，下游客户产品导入、规模化放量周期较长，短期盈利存在不确定性，当前不适宜设置刚性短期业绩考核指标。

　　相关复合型技术人才供给稀缺，技术积累、客户资源高度依托核心骨干长期沉淀。为适配赛道产业化发展节奏，稳定核心团队、保障公司跨赛道战略投入落地成效，本次设置8年服务期及离职回购安排，激励对象于服务期内离职的，其持有的持股平台合伙份额按约定由相关方回购。该安排参考市场同类案例，具备合理性。

　　七、本次航逸科技增资扩股方案调整对公司的影响

　　本次增资扩股资金用于补充航逸科技营运资金，保障非车领域项目研发及市场拓展，绑定核心技术团队，夯实公司第二增长曲线，契合公司中长期发展战略；增资完成后航逸科技为公司控股子公司，继续纳入合并报表范围，员工激励对应的股份支付费用将按照会计准则分期确认，对公司当期业绩影响可控；同时本次调整方案取消关联方增资，本次增资扩股不再构成关联交易，不存在利益外流情形，有利于更好地维护上市公司及中小股东合法权益。

　　八、本次航逸科技增资扩股方案调整后续的会计处理

　　员工持股平台芜湖龙航对航逸科技的增资对价折合成航逸科技每注册资本价格低于资产评估收益法价格，涉及后续的股份支付会计处理。

　　公司及航逸科技将按照相关的法律法规进行股份支付会计处理。

　　九、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司于2026年11月5日召开2026年度审计委员会第八次会议，审议通过《关于调整全资子公司增资扩股方案的议案》。

　　本次航逸科技增资扩股方案调整立足业务发展需要，人才激励安排合理，定价公允，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　（二）董事会意见

　　公司于2026年11月6日召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于调整全资子公司增资扩股方案的议案》。

　　本次方案调整在公司董事会审议权限内，无需提交股东会审议。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、2026年度审计委员会第八次会议决议；

　　3、《安徽航逸科技有限公司拟增资涉及其股东全部权益价值资产评估报告》；

　　4、《安徽航逸科技有限公司审计报告》。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2026年11月7日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份       公告编号：2026-072

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　第九届董事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“飞龙股份”）第九届董事会第五次（临时）会议于2026年11月6日上午10:00在办公楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　召开本次董事会的通知已于2026年11月1日以包括但不限于专人递送、电子邮件、微信、短信和电话等方式送达各位董事、高级管理人员。

　　本次会议由公司董事长孙锋主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，会议有效表决票为9票。董事会秘书等部分高级管理人员列席会议。

　　会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议经审议通过如下决议：

　　审议通过《关于调整全资子公司增资扩股方案的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　为进一步匹配安徽航逸科技有限公司（以下简称“航逸科技”）业务发展规划，优化人才激励结构，分层绑定核心技术与业务骨干，更好地维护上市公司全体股东尤其是中小股东权益，经审慎研究，拟对本次航逸科技增资扩股方案中的参与对象、各增资主体认购额度等相关内容予以优化调整。

　　本次调整后，飞龙股份拟认购新增注册资本由2,000万元调整为3,163万元；芜湖龙航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟认购新增注册资本由1,903万元调整为1,550万元，持股对象仍为航逸科技核心经营团队和骨干人员；芜湖瑞龙商务咨询合伙企业（有限合伙）拟认购新增注册资本由380万元调整为287万元，持股对象调整为向航逸科技提供技术、供应链及市场销售配套支持的子公司芜湖飞龙汽车电子技术研究院有限公司核心技术人员及公司非车领域核心销售人员；公司高级管理人员及其持股平台西峡县龙逸管理咨询合伙企业（有限合伙）不再参与航逸科技本次增资扩股。

　　本次航逸科技增资扩股完成后，注册资本变更为10,000万元，公司持股比例由100%变更为81.63%。航逸科技仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围、经营成果及财务状况的重大变化。

　　此议案已经公司2026年度审计委员会第八次会议审议通过。根据相关规定，本议案无需提交股东会审议。

　　具体内容详见登载于2026年11月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整全资子公司增资扩股方案的公告》（公告编号：2026-073）。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、2026年度审计委员会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2026年11月7日