中铝国际工程股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：601068            证券简称：中铝国际            公告编号：临2026-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。

　　（二）本次会议于2026年11月6日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2026年10月30日以邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，有效表决人数8人。

　　（四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司部分高级管理人员、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并批准/通过如下议案：

　　（一） 审议批准了《关于修订＜中铝国际工程股份有限公司章程＞的议案》

　　董事会同意根据2023年限制性股票激励计划于2026年8月完成部分限制性股票回购注销登记情况修订《中铝国际工程股份有限公司章程》，根据公司于2024年6月18日召开的2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会就激励计划相关事项给予公司董事会的授权，本次对《中铝国际工程股份有限公司章程》的修订无需再提交股东会审议批准。

　　表决结果：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于修订＜中铝国际工程股份有限公司章程＞的公告》及《中铝国际工程股份有限公司章程》（2026年11月修订）。

　　（二） 审议批准了《关于修订＜中铝国际工程股份有限公司关于规范与关联方资金往来管理办法＞的议案》

　　董事会同意修订《中铝国际工程股份有限公司关于规范与关联方资金往来管理办法》。

　　表决结果：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（三） 审议批准了《关于公司调整2026年度资本性支出计划的议案》

　　董事会同意公司对2026年度资本性支出计划做出调整，由人民币22,357万元调整为人民币25,431万元。

　　本议案在提交董事会审议前，已经董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（四） 审议批准了《关于九冶将持有的九冶三维60%股权转让至沈阳院暨关连交易的议案》

　　董事会同意公司控股子公司九冶建设有限公司将其持有的郑州九冶三维化工机械有限公司60%股权以非公开协议方式转让给公司控股子公司沈阳铝镁设计研究院有限公司。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易构成关连交易。

　　本议案在提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。

　　表决结果：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票，关连董事李宜华、王德忠回避表决。

　　（五） 审议批准了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　董事会同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬委员会审议通过。

　　表决结果：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事李宜华回避表决。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》及《中铝国际工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（六） 审议通过了《关于拟签署几内亚项目业务合同暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司与中国铝业几内亚有限公司（以下简称中铝几内亚）就几内亚120万吨氧化铝项目建设签订EPC总承包合同，合同价格预计约为人民币655,557万元，除合同条款约定进行的调整外，合同价格不作调整。

　　由于中铝几内亚为公司控股股东中国铝业集团有限公司间接控股的子公司，本次交易构成关联交易。

　　本议案在提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

　　董事会同意将上述事项提交公司股东会审议批准，届时关联股东中国铝业集团有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　表决结果：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事李宜华、王德忠回避表决。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于拟签署几内亚氧化铝项目EPC总承包合同暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2026年11月6日

　　● 报备文件

　　（一） 第五届董事会第十一次会议决议

　　（二） 第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议

　　（三） 第五届董事会薪酬委员会第五次会议决议

　　（四） 第五届董事会审计委员会第九次会议决议

　　（五） 第五届董事会战略委员会第六次会议决议

　　证券代码：601068            证券简称：中铝国际            公告编号：临2026-042

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）于2026年11月6日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中铝国际工程股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2026-041）。

　　根据《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的3名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，1名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计78,600股按授予价格加上同期银行定期存款利息回购注销；鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因正常职务调整，在公司及公司下属分子公司工作或由公司派出任职，不属于股权激励人员范围（包括但不限于成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员），公司决定对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计160,400股按授予价格加上同期银行定期存款利息回购注销；鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象主动离职解除劳动合同，且未造成负面影响，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计84,400股，由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。

　　根据公司《激励计划》的相关规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计323,400股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,986,917,967股减少至2,986,594,567股，公司注册资本也将由人民币2,986,917,967.00元减少至人民币2,986,594,567.00元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权效力，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应向公司提供如下申报所需材料：

　　1.与公司签署的可证明债权债务关系存在的有效合同、协议、合同履行进度证明文件（如涉及）、工程决算文件（如涉及）及其他凭证的原件及复印件。

　　2.债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1.债权申报登记地点：北京市海淀区杏石口路99号C座

　　2.申报时间：自本公告披露之日起45日内（工作日9:00-17:00）；以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准。

　　3.联系人：法律合规部

　　4.联系电话：010-82406758

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2026年11月6日

　　证券代码：601068            证券简称：中铝国际            公告编号：临2026-040

　　中铝国际工程股份有限公司关于修订

　　《中铝国际工程股份有限公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）已完成回购并注销918,300股限制性股票的登记工作，公司注册资本由人民币2,987,836,267元变更为人民币2,986,917,967元；本次回购注销完成后，公司总股本由2,987,836,267股变更为2,986,917,967股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具相关《证券变更登记证明》。

　　根据上述情况，现对《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相应条款进行修订。

　　2026年11月6日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《公司章程》的修订案，具体修订内容如下：

　　《公司章程》其他条款不变。

　　根据公司于2024年6月18日召开的2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会就激励计划相关事项给予公司董事会的授权，本次对《公司章程》的修订无需再提交股东会审议、批准。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2026年11月6日

　　证券代码：601068            证券简称：中铝国际            公告编号：临2026-043

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于拟签署几内亚氧化铝项目

　　EPC总承包合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）拟与中国铝业几内亚有限公司（以下简称中铝几内亚）就几内亚120万吨氧化铝项目建设签订EPC总承包合同，合同总金额预计约为人民币655,557万元，除合同条款约定进行的调整外，合同价格不作调整。

　　截至本公告披露日，公司与中铝几内亚尚未正式签订上述EPC总承包合同，待合同正式签订时，公司将按照相关规则要求及时履行信息披露义务。

　　2.中铝几内亚为中国铝业能源控股有限公司（以下简称中铝能源控股）的控股子公司，中铝能源控股为中国铝业香港有限公司（以下简称中铝香港）的全资子公司，中铝香港为中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）的全资子公司，中国铝业为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝几内亚为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议、公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议同意，并经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准。

　　4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5.截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东会批准的公司（含附属公司，下同）与中铝集团（含附属公司，下同）的关联交易事项外，公司与中铝集团的关联交易累计金额未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%。本次关联交易金额约为人民币655,557万元，已超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司未与除中铝集团以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　公司拟与关联方中铝几内亚签订《中国铝业几内亚氧化铝项目EPC总承包合同》。公司负责年产120万吨氧化铝生产线及其配套设施的设计、采购、施工。合同总金额预计约为人民币655,557万元，除合同条款约定进行的调整外，合同价格不作调整。

　　截至本公告披露日，公司与中铝几内亚尚未正式签订上述EPC总承包合同，待合同正式签订时，公司将按照相关规则要求及时履行信息披露义务。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经公司于2026年11月6日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，参加该次董事会的董事共8名，关联董事李宜华先生、王德忠先生回避表决，该事项以6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过；公司将本事项提交董事会审议前，已经3名独立非执行董事参加的第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权，同时本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　（三）历史关联交易情况

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东会批准的公司（含附属公司，下同）与中铝集团（含附属公司，下同）的关联交易事项外，公司与中铝集团的关联交易累计金额未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%。本次关联交易金额约为人民币655,557万元，已超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司未与除中铝集团以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　中铝几内亚为中铝能源控股的控股子公司，中铝能源控股为中铝香港的全资子公司，中铝香港为中国铝业的全资子公司，中国铝业为公司控股股东中铝集团的控股子公司，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，构成关联关系。

　　（二）关联方的基本情况

　　中铝几内亚为一家在几内亚共和国注册成立的股份有限公司，法定地址位于Résidence 2000, Immeuble 4, Appart 40A, Carrefour Moussoudougou, Colèah, Commune de Matam（几内亚共和国科纳克里），注册资本18,000万几内亚法郎，主要经营Boffa铝土矿项目矿业活动。截至本公告披露日，中铝能源控股、几内亚政府分别持有中铝几内亚85%和15%的股权。

　　中铝几内亚与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　截至本公告披露日，中铝几内亚的资信状况良好。

　　中铝几内亚的主要财务数据如下：

　　单位：人民币 万元

　　三、关联交易定价情况及依据

　　本次交易定价乃经参考以下因素，并经交易双方公平磋商后厘定：（1）几内亚氧化铝项目可行性研究报告所载的单位投资成本；（2）国内外同类氧化铝项目EPC总承包的公开中标价格及市场可比数据；（3）项目所在地（几内亚博法地区）的施工条件、物流安排、人力及材料成本；（4）项目的建设规模、技术复杂程度及工期要求等。

　　本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　四、关联交易协议拟定的主要内容

　　发包人：中铝几内亚

　　承包人：公司

　　（一）工程概况

　　1.工程名称：中国铝业几内亚氧化铝项目EPC总承包。

　　2.工程地点：几内亚共和国博法地区。

　　3.工程内容及规模：建设内容包括年产120万吨氧化铝生产系统、配套重油热电系统、公用辅助系统、赤泥堆场区域和配套取水、路桥和码头。

　　4.工程承包范围：包括年产120万吨氧化铝生产线及其配套设施的设计、采购、施工。

　　（二）工程质量标准

　　满足工程设计要求，合格率100%，单位工程优良率≥75%。

　　（三）合同价格及调整

　　总价款约为人民币655,557万元，除合同条款约定进行的调整外，合同价格不作调整。

　　截至本公告披露日，公司与中铝几内亚尚未正式签订上述EPC总承包合同，待合同正式签订时，公司将按照相关规则要求及时履行信息披露义务。

　　五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次与中铝几内亚开展交易，有利于发挥公司有色金属产业链完整的工程设计及建设能力。公司在氧化铝领域拥有行业领先的自主工艺技术及丰富的工程业绩，并长期深耕有色金属行业，积累了实施类似项目的实践经验。公司以EPC总承包模式承建几内亚氧化铝项目，有利于充分发挥公司在设计、施工等方面的一体化优势，统筹勘察设计、设备采购、施工安装及调试等各实施环节，保障项目按期高质量履约，提升项目整体效益，从而提高公司市场竞争力和盈利能力，巩固公司在铝行业的领先地位。同时，公司与中国铝业及其附属公司在工程设计、施工与监理等方面长期合作，具有良好的沟通、协作基础，有利于推动项目顺利开展。公司与中铝几内亚之间的关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与中铝几内亚的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2026年11月6日

　　报备文件

　　（一）第五届董事会第十一次会议决议

　　（二）第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议

　　（三）第五届董事会审计委员会第九次会议决议

　　证券代码：601068            证券简称：中铝国际            公告编号：临2026-041

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授

　　但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?本次限制性股票回购注销数量：323,400股

　　?本次限制性股票回购价格：5名激励对象的限制性股票拟回购价格为人民币2.37元/股加上同期银行定期存款利息之和，1名激励对象的限制性股票拟回购价格为人民币2.37元/股。

　　中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）于2026年11月6日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称本次激励计划）等相关规定，公司拟回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票323,400股。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2023年12月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2.2024年4月3日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：临2024-015)，公司收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关于中铝国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2024〕108号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》，关联董事对相关议案回避表决。

　　4.2024年5月17日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司关于召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：2024-022）及《中铝国际工程股份有限公司关于独立非执行董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2024-023），独立非执行董事童朋方先生作为征集人，就公司拟于2024年6月18日召开的2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　5.2024年4月18日至2024年4月28日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象名单予以公示。截至公示期满，监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出异议。2024年6月12日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象的核查意见》（公告编号：临2024-025）。

　　6.2024年6月18日，公司召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7.2024年6月19日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-028）。

　　8.2024年6月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决，监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　9.2024年7月26日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数237人，授予数量为2,676.96万股。2024年7月30日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：临2024-040）。

　　10. 2025年5月26日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　11.2025年6月13日，公司完成了2023年限制性股票激励计划预留授予登记工作，实际授予人数21人，授予数量为200万股。2025年6月17日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：临2025-027）。

　　12.2026年3月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　13.2026年11月6日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销限制性股票的原因、价格及数量说明

　　根据本次激励计划“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系的，公司有权决定激励对象在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的3名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，1名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计78,600股按授予价格加上同期银行定期存款利息回购注销。

　　根据本次激励计划“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象正常职务调整，且在公司及公司下属分子公司工作或由公司派出任职的，不属于股权激励人员范围的（包括但不限于成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时），公司有权决定激励对象在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象出现上述情形，公司决定对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计160,400股按授予价格加上同期银行定期存款利息回购注销。

　　根据本次激励计划“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因劳动合同到期终止、主动离职解除劳动合同，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象出现上述情形，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计84,400股，由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。

　　综上，公司本次回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计为323,400股，占本次回购注销前公司总股本的0.0108%。

　　（二）回购的资金总额、来源及授权事项说明

　　本次用于回购限制性股票的资金总额预计为人民币79.40万元，回购资金全部来源于公司自有资金。公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会审议通过了《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记等事宜。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：

　　单位：股

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,986,917,967股减少至2,986,594,567股，公司注册资本也将由人民币2,986,917,967.00元减少至人民币2,986,594,567.00元。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和业务骨干的积极性和稳定性。公司管理团队和业务骨干将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、董事会薪酬委员会意见

　　公司董事会薪酬委员会在审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》后确认：公司本次回购注销部分限制性股票是依据《管理办法》、本次激励计划的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为，公司已就本次回购注销取得了必要的内部授权和批准，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2026年11月6日

　　备查文件：

　　1.中铝国际工程股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

　　2.中铝国际工程股份有限公司第五届董事会薪酬委员会第五次会议决议

　　3.北京市嘉源律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的法律意见书