无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售股票上市的 公告

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2026-070

　　证券代码：111022        证券简称：锡振转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为259,000股。

　　本次股票上市流通总数为259,000股。

　　● 本次股票上市流通日期为2026年11月13日。

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）本激励计划限制性股票已履行的程序

　　1、2024年9月3日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司监事会召开第三届监事会第四次会议审议通过本次股权激励计划相关议案，并出具了关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划及其相关议案。公司独立董事就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　2、2024年9月6日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案，公司监事会召开第三届监事会第五次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的议案》，并出具了关于2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划修订相关议案。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，并在公司内部公示栏进行了同步公示，并对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2024年9月7日起至2024年9月16日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对授予激励对象名单提出的异议。公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2024年9月18日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。

　　4、2024年9月23日，公司召开了2024年第三次临时股东会，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于制定＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2024年10月29日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具核查意见，公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划授予相关议案。同意以2024年10月29日为本次限制性股票激励计划授予日，共计向全部33名激励对象授予77万股限制性股票。授予价格为11.79元/股。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　6、2024年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次激励计划授予登记的限制性股票共计77万股。

　　7、2025年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案并发表了同意意见。同意对33名激励对象授予的53.90万股的限制性股票解除限售。上述限制性股票的数量包括2025年半年度公司实施权益分派转增的股份数量。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　8、2026年11月2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意意见。根据《激励计划》中关于回购价格调整方法的相关规定，《激励计划》回购价格调整为7.35元/股。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　（二）本激励计划限制性股票历次授予情况

　　（三）本激励计划限制性股票历次限制性股票解锁情况

　　（四）本次解锁的董事会及薪酬与考核委员会的审议情况

　　公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　公司薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2024年第三次临时股东会的授权。经审议核查，公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象符合条件，同意公司办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次解锁激励对象共32名，解除限售的限制性股票合计25.90万股。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）限售期届满

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》，公司本次激励计划授予第二个解除限售期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。

　　本激励计划的授予日期为2024年10月29日，第二个限售期于2026年10月29日届满。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划授予限制性股票第二个限售期已经届满。

　　（二）满足解除限售条件情况的说明

　　公司对本激励计划授予的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。

　　综上所述，本激励计划授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，除因第二个限售期届满前离职的1名激励对象需回购注销外，同意为上述其余32名激励对象（合计259,000股限制性股票）办理解除限售事宜。

　　（三）不符合解锁条件情况的说明

　　1、回购注销原因、数量、价格

　　根据公司《激励计划》规定，激励对象离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，具体规定则如下：

　　激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。

　　本次共有1名激励对象在第二个限售期届满前与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，董事会同意对其持有的合计21,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票全部予以回购注销，回购价格为7.35元/股。

　　2、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票所需的回购资金共计约154,350.00元，资金来源为公司自有资金。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　根据本激励计划及相关规定，本次激励计划授予第二个限售期符合解除限售条件的激励对象合计32人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为259,000股，占公司目前总股本350,097,964股的0.0740%。具体如下：

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026年11月13日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：25.90万股

　　（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　注1：本次变动前股本以11月1日为基准，变动情况未包含2024年限制性股票激励计划回购注销尚未完成的21,000股。本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2026年11月9日