闻泰科技股份有限公司 第十二届董事会第三十八次会议决议 公告

　　证券代码：600745          证券简称：*ST闻泰      公告编号：临2026-096

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”）第十二届董事会第三十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）2026年11月9日通过邮件方式向全体董事及高级管理人员发出了会议通知，经董事会成员一致同意本次董事会豁免会议通知时间要求。

　　（三）本次会议于2026年11月10日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。

　　（五）本次董事会由董事长杨沐女士主持，董事会秘书列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

　　同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过， 并同意提交公司董事会审议。具体内容请参阅公司于同日披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号： 临 2026-097）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）审议通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》

　　同意于2026年11月26日（周四）在湖北省黄石市下陆区团城山广会路18 号闻泰花园酒店会议室，以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2026年第三次临时股东会。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：临2026-098）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二六年十一月十一日

　　证券代码：600745        证券简称：*ST闻泰      公告编号：临2026-097

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）

　　● 前任会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 变更会计师事务所的简要原因：因公司发展战略及业务结构变化，公司拟聘任众华所担任公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务审计及内部控制审计工作。

　　2026年11月10日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任的会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，自1993年起从事证券服务业务，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙

　　（4）注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

　　（5）人员信息：众华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为陆士敏先生，2025年末合伙人人数为76人，注册会计师共343人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过189人。

　　（6）业务规模：众华会计师事务所（特殊普通合伙）2025年经审计的业务收入总额为人民币52,237.70万元，审计业务收入为人民币43,209.33万元，证券业务收入为人民币16,775.78万元。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2025年）上市公司审计客户数量83家，审计收费总额为人民币9,758.06万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、房地产业等。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与闻泰科技同行业客户共13家。

　　2、投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　（1）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2026年6月30日，已生效未执行案件涉及金额80万元。另有3案尚未判决，涉及金额4万元。

　　（2）苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2026年6月30日，尚无生效判决。

　　3、诚信记录

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到刑事处罚和纪律处分。34名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施16次，自律监管措施5次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：罗爽，2021年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2015年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2024年为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署3家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：田维山，2023年成为注册会计师、2020年开始从事上市公司审计、2020年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2026年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署2家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人：曹磊，2009年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2005年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2026年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核7家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

　　3、独立性

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》关于独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2025年度财务报表审计及内部控制审计费用480万元，其中财务报告审计费用为380万元，内部控制审计费用为100万元。2026年度审计费用将以2025年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，2025年度为公司出具了无法表示意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　鉴于2025年度审计机构聘期已满，根据公司发展战略及业务结构变化，公司拟聘任众华所担任公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务审计及内部控制审计工作。

　　众华所具备上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性，能够满足公司审计工作的要求。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第十二届董事会审计委员会对众华所的基本情况材料进行了充分的了解，基于对众华所的审计工作经验及审计质量、行业知识及技术实力、独立性及客观性、审计费用及市场声誉，以及负责公司审计业务的团队的工作能力及经验、实际投入项目的人员构成的充分考量，审计委员会认为众华所具备专业胜任能力和投资者保护能力且具备独立性，综合考虑公司发展战略需要和审计需求，同意聘任众华所为公司2026年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2026年11月10日，公司第十二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意公司聘任众华所为公司2026年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需获得公司股东会的批准，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二六年十一月十一日

　　证券代码：600745         证券简称：*ST闻泰              公告编号：临2026-098

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于召开2026年第三次临时股东会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年11月26日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第三次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年11月26日   14点00分

　　召开地点：湖北省黄石市下陆区团城山广会路18号闻泰花园酒店会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年11月26日

　　至2026年11月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第十二届董事会第三十二次会议、第十二届董事会第三十七次会议、第十二届董事会第三十八次会议审议通过，详见公司于2026年7月1日、2026年10月31日、2026年11月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，持有“闻泰转债”的股东在该议案的表决中应当回避。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）  登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）

　　（二）  登记地点及联系方式

　　地址：上海市普陀区云岭东路539号公司会议室

　　邮政编码：200062

　　联系电话：0755-88250686

　　联系邮箱：600745mail@wingtech.com

　　联系人：董事会办公室

　　（三）  拟出席会议的股东请于2026年11月23日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2026年11月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　闻泰科技股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年11月26日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。