（上接D2版）广西农投糖业集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售的问询函》的回复公告（下转D4版）

　　（上接D2版）

　　3、关于未决诉讼的后续权利义务归属安排，是否与评估定价依据相匹配

　　本次交易为拟置出资产交易，云鸥物流、南糖种业作为标的资产，其未决诉讼的后续权利义务随标的资产一并转移。相关未决诉讼的责任及权利由标的公司承担，评估值及交易作价未根据未决诉讼情况进行额外调整。

　　过渡期间，标的资产产生的损益由资产购买方享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。

　　对于未决诉讼仲裁而言，评估值及交易作价未根据未决诉讼情况进行调整，相关责任由标的公司承担。具体而言：

　　（1）力邦运输案：胜诉后执行收回的款项归属标的资产权益方，评估已按预计可回收金额确定评估值，与后续权利义务安排相匹配；

　　（2）中粮天津案：案涉4,500吨白砂糖的权利义务归属需结合法院最终判决及协议约定确定；因一审已驳回原告请求，评估未确认相关负债或损失，相关责任由标的公司承担。

　　（3）泰华丰案：南糖种业作为原告，若胜诉并实际收回款项，相应收益归属标的资产权益方；因已全额计提坏账，即使败诉或无法收回亦不再产生额外损失，后续权利义务安排与评估定价依据相匹配。

　　综上，上述未决诉讼的后续权利义务随标的资产一并转移，相关责任及权利归属安排与本次评估定价依据相匹配。

　　4、是否有利于维护上市公司利益

　　力邦运输案中，涉诉应收款项已按预计可回收金额确定评估值，充分反映回收风险，未虚增资产价值；被告案件（中粮天津案）在一审胜诉阶段，因无明确证据表明经济利益很可能流出标的公司，未确认负债，评估未低估标的资产价值；泰华丰案对应款项已全额计提坏账准备，账面价值已充分反映风险，评估定价未虚增资产价值，不会导致置出资产定价虚高。

　　上述未决诉讼均已在评估报告特别事项中充分披露，并提示报告使用人关注，风险揭示充分。

　　综上，本次评估对上述未决诉讼的处理审慎、合理，有利于维护上市公司利益。

　　（二）说明与中粮天津、宝盈公司相关白砂糖交易的交易模式、交易金额、货权流转方式、约定交货及付款安排、相关会计处理方式、诉讼争议焦点，并结合该笔交易的出入库、物流运输、验收交割、发票、资金流水等原始凭证，说明相关交易是否具备真实货物流转和商业实质，相关会计处理的合规性。

　　1、中粮天津、宝盈公司与云鸥物流相关白砂糖交易情况

　　宝盈公司分别与云鸥物流、中粮天津签署独立的白砂糖买卖合同，两份合同相互独立，云鸥物流与中粮天津签署了仓储合同，相关白砂糖交易的交易模式、交易金额、货权流转方式、约定交货及付款安排、相关会计处理方式如下：

　　（1）云鸥物流与宝盈公司白砂糖交易

　　①交易背景：2024年12月，结合当时白糖市场行情及下游客户需求，云鸥物流依托白糖贸易业务经验以及广农糖业白糖资源优势，向集团内上游供应商支付定金锁定4500吨白砂糖货源，约定上游交付货物后结清剩余货款；向下游宝盈公司销售该批白砂糖，约定由宝盈公司先行支付定金、后续分批次付款提款（先款后货），公司通过该笔购销业务赚取约50元/吨的购销差价。

　　②交易模式：2024年12月26日，云鸥物流与宝盈公司签署了《白砂糖买卖合同》，约定云鸥物流向宝盈公司销售4,500吨白砂糖；

　　③交易金额：每吨单价6,090.00元（含税），价税合计2,740.50万元；

　　④货权流转方式：买方宝盈公司支付定金后可分批次付款提货，按批次支付货款后，买方至云鸥物流自管仓库自提货物；在买方完成提货之前，货物控制权归卖方云鸥物流所有；买方实际提货出库时，货物控制权由云鸥物流转移至宝盈公司；

　　⑤约定交货及付款安排：本合同为先款后货模式，合同约定收取定金135万元，买方未支付定金的，云鸥物流有权拒绝交付货物，买方违约的，云鸥物流有权不予退还定金。双方约定可分批次付款提货，每次提货前，买方先行支付对应提货批次货款，提货金额不得超过已付货款金额，定金可在最后一批提货时冲抵货款；云鸥物流在收到买方货款后，向买方开具对应增值税发票。

　　⑥会计处理方式：对于该笔交易，云鸥物流账面未确认相关收入及成本，收到与退回的宝盈公司定金均通过应收账款核算，具体如下：

　　合同签订后，宝盈公司于2025年1月10日向云鸥物流支付合同定金135万元，云鸥物流计入“应收账款”。由于宝盈公司后续未依据合同支付货款，云鸥物流未做销售出库处理，未确认与该项合同约定的4500吨白砂糖销售收入及成本结转。根据公司内部制度，贸易业务执行先款后货，收到全部款项后方可出具货权转移函。本次货权转移函系内部人员违规出具，并非公司真实的交易安排，不满足收入确认条件，因此云鸥物流未确认该项合同下的4500吨白砂糖销售收入及成本结转符合企业会计准则的相关规定。

　　⑦该项业务中存在的内控缺陷：云鸥物流在未签订合同且未收到货款情况下就将价值2,740万元的白砂糖货权转移给宝盈公司的下家中粮天津，引发中粮天津起诉云鸥物流公司追索2,745万元白砂糖。

　　公司已于2025年度内部控制评价报告中披露该项内控缺陷，且自2026年起大幅减少贸易类业务。

　　针对上述缺陷，公司已进行整改，详见本回复问题6之“具体整改情况说明”。

　　⑧业务终止及退回定金：2025年7月，经法院调解，云鸥物流与宝盈公司签订的《白砂糖买卖合同》于2025年7月7日解除，退回宝盈公司135万元定金。2026年8月云鸥物流已依据调解结果退回宝盈公司定金款，在账务处理上进行了“应收账款”的冲销。

　　（2）宝盈公司与中粮天津白砂糖交易

　　①交易模式：2024年12月1日，宝盈公司与中粮天津签署了《食糖购销合同》，约定宝盈公司向中粮天津销售4,500吨白砂糖；

　　②交易金额：每吨单价6,100.00元（含税），价税合计2,745.00万元；

　　③货权流转方式：买方中粮天津支付货款前，卖方宝盈公司需将相应货权凭证交付买方；货物毁损灭失风险自货权转移凭证交付后转移给买方；

　　④约定交货及付款安排：买方在收到货物后2天内付清该批次货款，起始交货日为2024年12月1日，最晚交货日2024年12月27日。

　　（3）云鸥物流与中粮天津仓储服务

　　①交易背景：云鸥物流为郑州商品交易所指定白糖交割仓库，具备白糖仓储运营管理能力；中粮天津系国内白糖大宗贸易企业，存在白糖仓储服务需求。双方具备多年合作基础，于2024年签署仓储服务合同，约定由云鸥物流受托存储、管理货权归属于中粮天津、存放于云鸥物流仓库的白砂糖，仓储费按照合同约定标准，依据实际存储数量及仓储天数核算支付。

　　②交易模式：云鸥物流与中粮天津之间未签署白砂糖买卖合同，双方不存在直接购销关系；案涉白砂糖存放于云鸥物流仓库，云鸥物流与中粮天津签署了仓储服务合同，云鸥物流承担该批货物仓储保管职能。

　　③交易金额：根据存储量、天数，按实际结算；

　　④货权流转方式：存货方中粮天津是货物的唯一所有人，仓储方云鸥物流只按存货方或存货方指定的代表的指示行事。

　　⑤约定交货及付款安排：装卸费及储存费次月第5个工作日结算确认，待双方确认无误后，仓储方必须提供相应的正规仓储装卸发票，存货方收到发票后10个工作日内付款，如逾期未付，仓储方有权收取存货方应付金额每日万分之五的违约金，未支付费用则仓储方有权行使留置权；

　　⑥会计处理方式：因该仓储事项处于诉讼争议中，相关仓储服务对应的收款权利存在重大不确定性，不满足收入确认条件，公司账面未进行账务处理。

　　2、上述交易的诉讼争议焦点

　　根据云鸥物流内部规定，贸易业务实行先款后货，云鸥物流工作人员于2024年12月2日违规出具货权转移函，在云鸥物流、宝盈公司及中粮天津之间完成货权转移，该项操作不符合公司内控制度。2024年12月3日，中粮天津向宝盈公司支付货款2,592.50万元，对宝盈公司的付款比例达94.44%。但宝盈公司除支付135万元定金外，未向云鸥物流支付剩余货款。2025年7月7日，云鸥物流与宝盈公司已解除《白砂糖买卖合同》，并约定全额退还定金，云鸥物流无向宝盈公司或其下游客户中粮天津交付白砂糖或赔偿中粮天津支付给宝盈公司货款的义务。

　　中粮天津主张其属于善意第三人，已支付大部分款项，并取得货权转移函，已取得4500吨白砂糖的所有权；云鸥物流应当履行交货义务或承担货款赔付责任。中粮天津认为，货权转移函出具于2024年12月2日，云鸥物流与宝盈公司之间销售合同解除时间为2025年7月7日，合同解除在后，不影响此前已经完成的货权转移。

　　云鸥物流主张，宝盈公司未向其支付剩余货款；案涉货权转移函系内部人员违规操作形成，并非公司真实意思表示，且云鸥物流已与宝盈公司解除销售合同，该批白砂糖所有权仍归属于云鸥物流。

　　3、相关交易的合理性与会计处理的合规性

　　该笔业务形式上属于贸易业务，按照云鸥物流正常贸易业务模式，应于货权转移时点、按净额法确认收入。但结合业务实际情况，案涉货权转移函系内部人员伪造收款凭证违规出具，并非云鸥物流真实意思表示，该交易不具备真实货物流转及商业实质。因此，云鸥物流账面未确认相关收入与成本，该会计处理具备合规性。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　1、云鸥物流对力邦公司应收款项依据扣除预计可收回金额后，对剩余余额全额计提信用减值损失、南糖种业对泰华丰应收款项全额计提信用减值损失的会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定；云鸥物流对中粮天津案公司结合一审判决结果，该事项不满足《企业会计准则第13号——或有事项》预计负债确认条件，未计提相关负债，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　2、本次评估对上述未决诉讼的处理与审计口径一致，对涉诉应收款项按预计可回收金额确定评估值，计提坏账准备后的账面净值与其预计可回收金额相符；对未确认预计负债的案件，评估未考虑其对评估结论的影响，但已在评估报告特别事项说明中披露，符合相关评估准则的要求。

　　3、上述未决诉讼的后续权利义务随标的资产一并转移，相关责任及权利归属安排与评估定价依据相匹配。上述未决诉讼对本次评估定价不构成重大不利影响，评估处理审慎合理，未损害上市公司及中小股东利益。

　　4、云鸥物流与宝盈公司、中粮天津之间的货权转移函为公司内部人员违规出具，并非公司真实交易安排，该笔贸易交易业务不具备商业实质；公司未确认对应的收入及成本，相关会计处理符合企业会计准则规定；关于交易模式、货权安排、诉讼争议等信息披露真实、准确、完整。

　　（二）会计师核查意见

　　1、云鸥物流对力邦公司应收款项依据扣除预计可收回金额后，对剩余余额全额计提信用减值损失、南糖种业对泰华丰应收款项全额计提信用减值损失的会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定；云鸥物流对中粮天津案公司结合一审判决结果，该事项不满足《企业会计准则第13号——或有事项》预计负债确认条件，未计提相关负债，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　2、云鸥物流与宝盈公司、中粮天津之间的货权转移函为公司内部人员违规私自出具，并非公司真实交易安排，该贸易交易业务不具备商业实质；公司未确认对应的收入及成本，相关会计处理符合企业会计准则规定；关于交易模式、货权安排、诉讼争议等信息披露真实、准确、完整。

　　（三）评估师核查意见

　　1、本次评估对上述未决诉讼的处理与审计口径一致，对涉诉应收款项按预计可回收金额确定评估值，计提坏账准备后的账面净值与其预计可回收金额相符；对未确认预计负债的案件，评估未考虑其对评估结论的影响，但已在评估报告特别事项说明中披露，符合相关评估准则的要求。

　　2、上述未决诉讼的后续权利义务随标的资产一并转移，相关责任及权利归属安排与评估定价依据相匹配。上述未决诉讼对本次评估定价不构成重大不利影响，评估处理审慎合理，未损害上市公司及中小股东利益。

　　问题8

　　草案显示，你公司为云鸥物流、南糖种业的债务向相关债权人提供7笔担保，其中银行借款保证担保6笔，担保15900万元，郑州商品交易所白糖交割仓库担保1笔，未约定具体担保金额。本次交易双方约定云鸥物流交割后6个月内完成担保的解除或变更，交割日担保事项仍未解除的，由供应链公司提供相应反担保，协调广农集团共同提供连带责任保证反担保。请你公司：

　　（1）说明为云鸥物流、南糖种业提供的担保明细，包括债权人、担保金额、担保方式、担保责任范围、担保期限、对应主债务的当前履约状态。

　　（2）说明每笔担保的具体解除路径、目前与各债权人的沟通进展、预计完成解除的时间节点，是否存在无法按期解除的实质性障碍及应对安排。

　　（3）说明广农集团就该担保事项已履行的审议程序，供应链公司及广农集团提供反担保的履约保障能力，是否能够充分覆盖上市公司可能承担的担保风险。

　　请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）说明为云鸥物流、南糖种业提供的担保明细，包括债权人、担保金额、担保方式、担保责任范围、担保期限、对应主债务的当前履约状态。

　　截至2026年6月30日，上市公司为云鸥物流、南糖种业提供的担保明细如下：

　　（二）说明每笔担保的具体解除路径、目前与各债权人的沟通进展、预计完成解除的时间节点，是否存在无法按期解除的实质性障碍及应对安排。

　　截至本回复出具日，上市公司为标的公司提供的担保及每笔担保的具体解除路径、目前与各债权人的沟通进展、预计完成解除的时间节点，是否存在无法按期解除的实质性障碍及应对安排如下：

　　1、银行借款保证担保解除安排及进展情况

　　云鸥物流拟通过到期及提前偿还贷款的方式，共计解除上市公司1,500.00万元担保责任，其具备足额还款能力。

　　2、郑商所担保解除安排及进展情况

　　（1）担保金额

　　公司为子公司云鸥物流成为郑州商品交易所指定白糖交割仓库期间而产生的债务提供保证，截至本回复出具日，公司无实际承担的担保金额。

　　（2）郑商所担保解除安排

　　上市公司为云鸥物流提供的郑州商品交易所白糖交割仓库担保按照《担保安排协议》（以下简称“协议”）第八条约定的专项安排处理：

　　“（1）双方同意对郑州商品交易所白糖交割仓库担保（以下简称‘郑商所担保’）采取‘担保人变更申请＋过渡期连带责任承诺’的并行方案处理。

　　（2）乙方应配合甲方、云鸥物流于本协议生效后30日内向郑州商品交易所正式提交担保人变更申请，申请将担保人由甲方变更为乙方或广农集团；乙方应按郑州商品交易所要求提供资信证明、担保承诺文件等申请材料。

　　（3）在郑州商品交易所批准担保人变更前，乙方应协调广农集团于交割日前向甲方及郑州商品交易所出具《过渡期连带担保承诺函》，承诺自交割日起由其与甲方共同承担郑商所担保项下担保责任，并承诺于交割日后6个月内完成担保人变更。

　　（4）交割日至郑商所担保人变更完成之日的主导期间（以下简称‘郑商所过渡期’）内：①甲方继续按原担保合同履行担保人义务；②乙方及广农集团按本协议第六条、第七条向甲方提供反担保及补偿；③乙方应确保云鸥物流继续履行白糖交割仓库职责，维持交割仓库资格不因本次交易受到不利影响。

　　（5）郑商所担保人变更申请于交割日后6个月内仍未获批准的，双方应协商延长郑商所过渡期并持续履行本条约定，甲方按规定履行信息披露义务；因客观原因导致郑商所担保最终无法完成转移的，双方及广农集团应另行协商债务清偿、担保置换等彻底解决方案，且不因此免除乙方在本协议第六条、第七条项下的义务。”

　　（3）郑商所对担保人变更及担保人资质要求的相关规定

　　①担保人变更的相关规定

　　根据2025年10月27日郑商所（合同甲方）与云鸥物流（合同乙方）、上市公司（合同丙方）签订的《郑州商品交易所指定白糖期货交割仓库担保合同》（以下简称“《郑商所担保合同》”）第三条、第四条规定：“本合同所涉之全额连带保证担保责任不因丙方名称、组织形式、股东、注册资本、法定代表人或任何其他情形的变更而受到影响。一旦出现任何有损或可能有损于丙方承担全额连带保证担保责任能力的情况，丙方应当立即书面通知甲方和乙方。”“本担保合同为不可撤销的合同，一旦签订，其担保责任即产生，任何一方不得擅自变更或解除。丙方发生变更，其担保责任由变更后的法人承担；或者由乙方或丙方为甲方提供经甲方书面同意的新的保证人。”，根据《郑商所担保合同》，云鸥物流、上市公司提供经郑商所同意的新的保证人后，可以变更担保人，不存在无法按期解除的实质性障碍。

　　②担保人资格要求的相关规定

　　根据2025年10月27日郑商所（合同甲方）与云鸥物流（合同乙方）签订的《郑州商品交易所指定白糖期货交割仓库协议书》（以下简称“主协议”）第九条规定：“乙方应当提供业绩良好、实力雄厚、具有企业法人资格的企业对乙方因履行本协议约定的期货交割业务而发生的一切债务进行担保。”及本条第一款：“（一）担保企业的注册资本和所有者权益均应在1000万元人民币以上；或担保企业的注册资本在500万元以上不足1000万元的，所有者权益应在1500万元以上;或甲方认可的资信良好企业；特殊情况下，乙方可采取甲方认可的其他担保方式”，截至本回复出具日，供应链公司注册资本和所有者权益均在1000万元人民币以上，符合郑商所主协议约定的担保人资格要求，不存在无法变更担保人的实质性障碍。

　　（4）目前进展情况

　　根据协议约定，相关方应于协议生效后30日内向郑商所提交担保人变更申请。

　　2026年9月29日，郑商所发布《关于暂停南宁云鸥物流股份有限公司指定白糖交割业务的公告》（郑商所公告〔2026〕151号），决定暂停南宁云鸥物流股份有限公司指定白糖交割业务，自公告发布之日起实施。

　　鉴于上述业务暂停事项，原定的担保人变更程序暂无法按原计划推进。待云鸥物流指定白糖交割业务恢复后，上市公司、供应链公司将及时履行相关程序，办理担保人变更并重新签署《郑商所担保合同》。

　　综上所述，上市公司、供应链公司及农投集团将按照《担保安排协议》约定的方式及期限解除上市公司为云鸥物流提供的郑商所担保事项，不存在无法按期解除的实质性障碍。

　　（三）说明广农集团就该担保事项已履行的审议程序，供应链公司及广农集团提供反担保的履约保障能力，是否能够充分覆盖上市公司可能承担的担保风险。

　　1、农投集团就担保事项已履行的审议程序

　　2026年9月18日，农投集团召开2026年第12次董事会，审议同意了采用“担保人变更为主、主债务提前清偿为辅、借新还旧为补充”组合方案处置云鸥物流、南糖种业担保事宜。同意农投集团或供应链公司为云鸥物流、南糖种业公司提供不超过16,680万元的银行贷款保证担保，同意农投集团或供应链集团为云鸥物流提供郑州商品交易所白糖交割仓库担保。

　　2、供应链公司及农投集团提供反担保的履约保障能力，是否能够充分覆盖上市公司可能承担的担保风险

　　（1）财务偿债能力

　　供应链公司最近一年及一期合并财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　供应链公司截至2025年末和2026年6月30日的归属于母公司的所有者权益分别为238,252.65万元、235,212.19万元，所有者权益充足；供应链公司资产负债率合理，不存在资不抵债的情况；供应链公司2025年和2026年1-6月的净利润分别为23,745.09万元、17,194.93万元，具备较强的盈利能力；供应链公司2025年末和2026年6月末的现金及现金等价物余额分别为40,320.31万元、53,370.77万元，具备较强的短期支付能力。

　　（2）主体适格

　　供应链公司和农投集团均为合法存续的公司，具备独立承担民事责任的主体资格，不属于法律禁止对外提供担保的主体。

　　（3）内部决策程序完备

　　供应链公司和农投集团均履行了对标的资产提供担保的内部决策程序并形成有效决议。

　　供应链公司于2026年9月15日召开2026年第十八次董事会，审议通过了采用“担保人变更为主、主债务提前清偿为辅、借新还旧为补充”组合方案处置云鸥物流、南糖种业担保事宜。同意供应链公司或申请广农集团为上述两家企业提供不超过1.668亿元银行贷款保证担保，同意为云鸥物流提供郑州商品交易所白糖交割仓库相关担保。

　　（4）供应链公司已出具《关于为解除上市公司对标的公司担保事项提供资金支持的承诺函》，主要承诺内容如下：

　　“一、资金支持总额与用途

　　根据《担保安排协议》第5.1条之约定，为完成担保事项（指《担保安排协议》附件一《担保事项明细表》所载甲方为标的公司＜含其子公司＞债务提供的全部担保，共计7笔，其中银行借款保证担保6笔、担保金额合计人民币15,900万元，郑州商品交易所白糖交割仓库担保1笔）的解除，本公司承诺提供总额不超过人民币15,900万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）的资金支持，专项用于担保事项的解除，包括但不限于：（一）支持标的公司（南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司，含其子公司）向债权人提前清偿担保事项项下主债务本息及相关费用；（二）由本公司或本公司指定的关联主体直接向债权人代标的公司清偿债务；（三）《担保安排协议》第三条约定的担保人变更、借新还旧等担保解除方案项下需要由本公司承担的资金安排。

　　二、资金来源

　　本公司提供上述资金支持的资金来源包括但不限于本公司自有及自筹资金、本公司协调广西农村投资集团有限公司（以下简称“农投集团”）提供的专项支持资金、银行新增融资等。本公司具有履行《担保安排协议》项下资金支持、反担保及补偿义务的财务能力和履约能力；本公司签署及履行《担保安排协议》已取得农投集团的原则性同意。

　　三、支付安排与款项承担

　　本公司将根据担保事项解除的进度，按照《担保安排协议》第三条、第四条约定的处理方案与时限要求，及时、足额落实并支付资金支持款项，不以任何方式拖延、阻碍担保事项的解除。本公司或本公司指定的关联主体为解除担保事项而向标的公司提供资金或直接向债权人代标的公司清偿债务的，本公司实际支付并经书面确认用于担保解除的款项（以担保事项对应的主债务本息及相关费用为限），由本公司另行承担，贵司无须向本公司偿还或补偿。

　　四、农投集团支持安排

　　本公司将协调农投集团按《担保安排协议》约定提供专项支持资金及反担保安排；如《担保安排协议》第5.3条约定的农投集团资金支持承诺文件确需出具，本公司将协调农投集团出具与本承诺函具有同等效力的资金支持承诺文件，并及时送交贵司。”

　　综上，供应链公司和农投集团具备提供反担保的履约能力，能覆盖上市公司可能承担的担保风险。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　上市公司对云鸥物流和南糖种业的担保，已明确具体的担保解除方式，不存在无法按期解除的实质性障碍；农投集团已就担保事项履行内部审议程序；供应链公司和农投集团具备提供反担保的履约能力，能覆盖上市公司可能承担的担保风险。

　　（二）律师核查意见

　　上市公司对云鸥物流和南糖种业的担保，已明确具体的担保解除方式，不存在无法按期解除的实质性障碍；广农集团已就担保事项履行内部审议程序；广农供应链和广农集团具备提供反担保的履约能力，能覆盖上市公司可能承担的担保风险。

　　问题9

　　草案显示，2024年至2026年上半年，云鸥物流营业收入分别为46794.77万元、35464.77万元、29551.47万元；主营业务毛利率分别为1.25%、0.06%、9.73%。请你公司：

　　（1）说明云鸥物流报告期前五大客户名称、主营业务、注册时间、注册资本、参保人数，与你公司及其控股股东、董事、高管是否存在关联关系，报告期确认收入、毛利率，相关应收账款期初期末余额、信用期、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况、回款方是否与客户一致，交易规模与客户资质是否匹配，是否存在收入确认跨期、未发货确认收入等情形。

　　（2）按仓储、运输、贸易业务板块，说明云鸥物流报告期收入、成本、毛利率，结合业务经营模式、盈利模式、市场行情变化情况，量化说明云鸥物流2024年、2025年毛利率显著低于行业平均水平的原因，并说明贸易业务收入的确认依据、前五大供应商与前五大客户名称、基本情况、与你公司的关联关系、交易金额、交易内容，相关交易是否真实货物流转和商业实质，相关会计处理的合规性。

　　请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）说明云鸥物流报告期前五大客户名称、主营业务、注册时间、注册资本、参保人数，与你公司及其控股股东、董事、高管是否存在关联关系，报告期确认收入、毛利率，相关应收账款期初期末余额、信用期、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况、回款方是否与客户一致，交易规模与客户资质是否匹配，是否存在收入确认跨期、未发货确认收入等情形。

　　1、说明云鸥物流报告期前五大客户名称、主营业务、注册时间、注册资本、参保人数，与你公司及其控股股东、董事、高管是否存在关联关系

　　（1）报告期各期，云鸥物流前五大客户（包含上市公司合并报表范围内的客户）相关明细如下：

　　报告期各期，云鸥物流前五大客户主要为上市公司全资子公司及农投集团子公司。

　　（2）报告期各期，云鸥物流前五大客户（剔除上市公司合并报表范围内的客户）相关明细如下：

　　报告期各期，上市公司合并报表范围外云鸥物流前五大客户主要为农投集团子公司。

　　2、报告期确认收入、毛利率，相关应收账款期初期末余额、信用期、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况、回款方是否与客户一致，交易规模与客户资质是否匹配，是否存在收入确认跨期、未发货确认收入等情形。

　　（1）报告期各期，云鸥物流前五大客户（包含上市公司合并报表范围内的客户）相关明细如下：

　　单位：万元

　　注：期后回款截至2026年9月30日（下同）。

　　（2）报告期各期，云鸥物流前五大客户（剔除上市公司合并报表范围内的客户）相关明细如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，云鸥物流前五大客户主要为上市公司以及控股股东农投集团体系内的大型制糖企业，成立时间较长、注册资本较大，参保人数均在300人以上，具有稳定的生产经营能力和良好的商业信誉，上述客户与云鸥物流之间的交易主要为原料蔗运输、食糖仓储及运输服务，交易规模与客户的制糖产能、仓储需求相匹配。2024年非关联方南宁供应链集团有限责任公司系南宁市国资委下属国有企业，资本实力较强，经营稳定、商业信誉良好，公司为其提供生鲜、调味品相关配套物流服务，交易规模与该客户业务需求相匹配。

　　截至2026年9月30日，2024年前五大客户应收账款累计回款比例100%，2025年前五大客户应收账款累计回款比例100%，2026年1-6月前五大客户应收账款累计回款比例均在90%以上；回款方均与合同签订主体、发票开具主体一致，不存在第三方代付、回款主体与客户不一致的情形。

　　针对前期云鸥物流存在的收入跨期、未发货确认收入等会计差错，公司已于2026年4月完成全面追溯更正，对2023年度、2024年度、2025年一季度、2025年半年度和2025年三季度的财务报表的会计差错进行更正以及追溯调整。调整后，报告期内不存在收入确认跨期、未发货确认收入的情形。

　　（二）按仓储、运输、贸易业务板块，说明云鸥物流报告期收入、成本、毛利率，结合业务经营模式、盈利模式、市场行情变化情况，量化说明云鸥物流2024年、2025年毛利率显著低于行业平均水平的原因，并说明贸易业务收入的确认依据、前五大供应商与前五大客户名称、基本情况、与你公司的关联关系、交易金额、交易内容，相关交易是否真实货物流转和商业实质，相关会计处理的合规性。

　　1、按仓储、运输、贸易业务板块，说明云鸥物流报告期收入、成本、毛利率，结合业务经营模式、盈利模式、市场行情变化情况，量化说明云鸥物流2024年、2025年毛利率显著低于行业平均水平的原因

　　（1）按仓储、运输、贸易业务板块，说明云鸥物流报告期收入、成本、毛利率

　　报告期各期，云鸥物流仓储服务、运输服务、商品贸易三大业务板块的主营业务收入、主营业务成本及毛利率如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期，云鸥物流各业务板块毛利率变动情况如下：

　　①仓储服务板块2024年至2026年1-6月毛利率分别为11.24%、-0.40%、14.90%，呈先降后升走势。2024年受白糖现货周转较快、自有仓产能利用率偏低影响，云鸥物流仓储服务毛利率受限；2025年仓储业务毛利率由正转负，主要系自有仓业务因收入规模偏小无法覆盖房屋折旧、人员薪酬等刚性固定成本而持续亏损，叠加2024/25榨季糖业周期下行导致外租仓及装卸服务定价承压、场地租金与人工成本刚性上涨，共同导致外租仓业务、装卸业务毛利率较上年大幅下降，因此仓储服务板块盈利水平大幅收缩；2026年1-6月云鸥物流调整业务结构，大幅减少盈利表现不佳的商品贸易业务，减少非核心业务资源占用，将人力、场地、资金等运营资源集中投向物流仓储核心主业，聚焦仓储核心主业，运营资源倾斜带动盈利效率显著回升。

　　②运输服务板块2024年至2026年1-6月毛利率分别为-0.87%、1.09%、8.15%，呈持续改善、由负转正的上升态势。2024年因第三方运输模式盈利空间有限，叠加自有车辆老旧、运维成本高企，板块亏损；2025年公司持续梳理运输业务结构，主动压降收益水平偏低的低效运单，优化运力调度；同时，公司对老旧车辆进行淘汰处置，自有车辆数量减少，降低运维成本，车辆维修、人工支出等成本费用下降，运输业务亏损逐步收窄，板块毛利率实现小幅转正；2026年1-6月伴随业务结构持续优化、资源向核心主业倾斜，运营效率与盈利水平同步提升。

　　③商品贸易板块2024年至2026年1-6月毛利率分别为4.56%、-5.52%、95.38%，波动幅度较大。2025年受前期库存积压、集中清理库存产生亏损影响，毛利率大幅下滑转负；2026年1-6月云鸥物流业务结构调整，大幅减少经营不善的商品贸易业务，同时其蔗渣销售业务采用净额法核算，因此毛利率大幅上升。2025/26榨季，云鸥物流为博宣公司、博庆公司、博华公司、博东公司等四家糖企提供蔗渣运输与采购一揽子服务，实现了蔗渣直接转运与销售。

　　（2）结合业务经营模式、盈利模式、市场行情变化情况，量化说明云鸥物流2024年、2025年毛利率显著低于行业平均水平的原因

　　①报告期各期，云鸥物流与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：

　　由上表可知，2024年度、2025年度同行业可比上市公司毛利率平均值分别为13.42%、9.66%，云鸥物流同期毛利率分别为2.21%、0.37%，显著低于行业平均水平。差异原因主要系业务模式与行业特性不同所致，具体分析如下：

　　中储股份（600787.SH）为全国性大型综合物流企业，业务涵盖仓储、运输、货代、供应链金融等高附加值服务，规模效应显著；炬申股份（001202.SZ）专注于有色金属物流领域，客户集中度高、服务标准化程度高，毛利率相对较高；富邦物流（837074.NQ）深耕食品冷链物流，具有较高的专业化壁垒和议价能力。相较之下，云鸥物流业务高度集中于广西区域糖业物流市场，服务品类单一、区域集中度高，且业务结构以基础运输、仓储服务为主，核心差异体现在两点：

　　运输模式差异：公司运输业务高度依赖第三方承运，盈利空间受限，直接拉低了整体毛利水平；

　　业务特性差异：公司运输业务主要围绕制糖企业的原料蔗及食糖运输开展，业务季节性特征显著，产能利用率与毛利率随榨季波动，与同行业可比公司运营模式存在明显区别。

　　②2024年度、2025年度公司综合毛利率分别为1.25%、0.06%，显著低于同期行业平均水平，具体量化说明如下：

　　A.运输业务

　　经营模式、盈利模式：云鸥物流运输业务通过自有车辆和第三方车辆开展运输业务，提供门对门运输、公路运输、公水联运、公海联运、公铁海联运等多式联运服务。基础物流客户遍及农投集团旗下各制糖公司及百岁山、农夫山泉等国内大型食品饮料厂商。自有车辆模式下云鸥物流作为实际承运人直接向客户收取运费、扣除运营成本后获利，第三方承运模式下，云鸥物流承接客户物流需求，由外部车队提供运力支持，通过综合物流配套服务获取收益。

　　市场行情周期性波动：我国制糖生产存在明显的周期性，5-6年为一个波动周期，其中2-3年增产，2-3年减产，主要原因在于我国食糖产量中接近90%为甘蔗制糖，其次为甜菜制糖。因此，我国食糖产量的周期性与甘蔗种植的周期性息息相关。我国甘蔗种植以宿根蔗为主，种植一次，宿根可以生长3年，第一年产量高而管理成本低，第三年产量略低而管理成本升高，需要更换一次蔗种，体现出一定的周期性。

　　广西南宁产地白砂糖现货价格（2023年1月-2026年9月）

　　单位：元/吨

　　数据来源：同花顺iFind

　　根据南宁产地白砂糖现货价格数据，2024年全年均价6,449元/吨，较2023年下跌5.3%；2025年下行加速，全年均价进一步降至5,937元/吨，年内跌幅达11.86%，从年初5,976元/吨降至年末5,364元/吨。这一价格走势反映出2024/25榨季糖业正处于周期的下行阶段，食糖价格承压，下游制糖企业经营压力增大，进而传导至上游物流服务商，导致物流服务价格下降。

　　运输服务板块的收入规模、毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　按运输模式拆分，公司运输服务板块可分为自有车辆运输与第三方车辆运输两类，其中，自有运输车辆资产规模及成新率情况表如下:

　　单位：万元

　　注：成新率=账面价值/账面原值

　　从自有车辆运输业务来看，云鸥物流自有运输车辆整体购置时间较早，多为2016年及以前年度投用，2024年末、2025年末车辆成新率分别仅为21.38%、16.49%。车龄偏长导致日常维修保养费用高，叠加持续计提的折旧成本，单位运输成本刚性较强；同时自有车辆主要适配白糖运输场景，业务季节性特征显著，榨季结束后难以广泛承接其他货运需求，全年产能利用率不足，运输收入规模无法覆盖折旧、人工、维修等刚性成本，因此毛利率持续为负。2025年公司对老旧车辆进行淘汰处置，自有车辆数量从163台降至133台，对应运输收入同步收缩，进一步放大了自有车辆业务的亏损幅度。

　　从第三方车辆运输业务来看，核心成本为外购运力支出，外购运力成本占该板块收入的比例较高，盈利空间受限，因此2024、2025年第三方车辆运输业务毛利率均处于较低水平。

　　综上，受自有车辆持续亏损、第三方车辆盈利空间有限的双重影响，云鸥物流2024年、2025年运输业务毛利率分别为-0.86%、1.09%，持续处于低位；同时运输业务为其第一大收入板块，报告期内营收占比均超六成且2025年进一步提升至78.04%，业务权重占比高，因此运输业务毛利率偏低是拉低公司整体毛利率的最主要因素。

　　B.仓储业务

　　经营模式、盈利模式：云鸥物流仓储业务以智能仓储和期货糖仓单业务为主，在服务农投集团下属各制糖企业的基础上，积极拓展与东亚糖业、南华糖业、广糖集团等外部糖业集团的仓储业务，并与供应链服务业务紧密结合，通过开展仓储、运输、期货糖监管、仓单质押等高附加值业务服务实现盈利。

　　市场行情变化：2024/25榨季，白糖现货出库速度加快、储存时间缩短，导致云鸥物流自有仓产能利用率下降。一方面是因为下游客户为应对市场波动加快了采购节奏，另一方面也是因为部分客户转向更灵活的仓储方案。产能利用率下降直接影响了仓储业务的毛利率。

　　仓储服务板块的收入规模、毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　按运营模式拆分，公司仓储服务板块可分为自有仓仓储、外租仓仓储及配套装卸服务三类。

　　从自有仓仓储业务来看，自有仓库需承担房屋折旧、场地维护、人员薪酬等刚性固定成本，但报告期内自有仓收入规模整体偏小；同时受糖业市场流通节奏变化影响，2024年白糖现货周转速度加快，下游客户普遍缩短库存周期，自有仓产能利用率进一步承压，收入规模不足以覆盖固定成本支出，因此毛利率持续为负，且2025年亏损幅度继续扩大，对仓储业务整体盈利形成持续拖累。

　　从外租仓及装卸服务来看，两类业务均为仓储配套服务，盈利水平与仓储市场定价直接挂钩。2024/25榨季，受糖业周期下行影响，下游客户普遍压缩仓储及配套服务开支，仓储服务定价承压；同时外租仓的场地租金成本具备刚性，装卸服务的人工成本也呈上升趋势，成本端刚性叠加收入端定价下行，共同导致盈利水平大幅下降。

　　综上，受自有仓持续深度亏损、外租仓及配套装卸服务毛利率大幅下滑的共同影响，仓储业务毛利率从2024年的11.24%大幅下降至2025年的-0.40%，同比下滑11.64个百分点，由盈利转为微亏，进一步拉低了公司当期整体毛利率。

　　C.商品贸易

　　经营模式、盈利模式：云鸥物流商品贸易业务主要涉及快消品、糖、香料等商品的采购与销售。该业务采用“采购—仓储—销售”的传统贸易模式，通过赚取购销差价获利。

　　市场行情变化：根据国家统计局2026年1月发布的《2025年经济发展向新向优，预期目标圆满实现》报告，全年全国居民人均可支配收入43,377元，实际增长5.0%；全年全国居民人均消费支出29,476元，实际增长4.4%，消费支出增速低于收入增速，居民消费意愿趋于谨慎，国内供强需弱矛盾突出。上述宏观背景影响了各行业的运行态势。从生鲜冷冻商品市场行情看，2024-2025年行业面临多重压力叠加：一是市场需求持续低迷，受宏观经济环境影响，生鲜冷冻商品消费需求整体走弱，冷冻食品市场已进入存量竞争阶段，消费者更加注重性价比，高端冷冻产品需求萎缩，大众市场价格竞争日趋激烈；二是产能严重过剩，近年来冷冻食品行业经历了一轮产能扩张，大量企业涌入市场，产能利用率明显不足，低端产品价格内卷加剧，高端差异化产品反而供不应求，结构性矛盾突出，行业淘汰赛加速，大量企业注销退出；三是冷链基础设施供给过剩，前期集中投产的冷库形成供给压力，全国冷库空置率持续处于高位，租金持续下行，冷链物流需求虽有增长但冷库供给增速仍快于需求，供需失衡导致全行业价格持续承压；四是生鲜电商与社区团购渠道收缩，多家头部平台退出或调整业务，传统冷冻商品流通渠道面临重构压力，进一步压缩了流通空间；五是农产品及肉类价格普遍下行，国家统计局数据显示，2025年猪肉价格较上年下降6.1%。

　　在此背景下，云鸥物流前期采购的生鲜冷冻商品出现滞销，为回笼资金，公司以低于成本的价格清理库存，导致贸易业务毛利率由正转负，2024年末、2025年末存货跌价准备分别为1,184.94万元和1,787.09万元，反映了市场行情变化对公司经营的重大影响。

　　商品贸易板块的收入规模、毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　按业务类型拆分，公司商品贸易板块可分为快消品贸易、供应链贸易两类。

　　从快消品贸易业务来看，该业务采用传统购销模式，主营粮油、生鲜肉蛋、调味品、日用百货等品类，通过赚取购销差价实现盈利。2024年快消品贸易保持小幅盈利，整体运行平稳；2025年受宏观消费环境及细分市场需求疲软影响，生鲜冷冻类核心品类库存出现滞销，为盘活库存、回笼资金，公司对滞销商品实施折价清库处理，同时计提相应存货跌价准备，拉低了贸易板块的盈利水平。

　　从供应链贸易业务来看，该业务主要围绕糖业产业链提供供需撮合，盈利来源于服务差价。2024年受市场行情波动影响，业务盈利基本处于盈亏平衡状态；2025年公司主动优化供应链贸易业务结构，收缩低毛利大宗品类，盈利水平实现显著提升。

　　综上，受快消品贸易收入规模收缩、毛利率由盈转亏的影响，叠加供应链贸易规模同步收窄，商品贸易板块整体毛利率从2024年的4.56%大幅下降至2025年的-5.52%，同比下滑10.04个百分点，业务由盈利转为亏损，进一步拉低了公司当期整体毛利率。

　　总体来看，云鸥物流2024年、2025年毛利率低于行业平均水平，是业务模式、行业周期、市场环境及同业结构性差异多重因素共同作用的结果。公司核心业务以仓储、运输等基础物流服务为主，这类业务市场竞争充分、附加值偏低，本身盈利空间相对有限；2024/25榨季恰逢糖业行业进入下行周期，下游客户普遍压缩物流成本，行业整体盈利空间受到压制，压力沿产业链传导至物流环节；叠加部分细分市场需求持续疲软，贸易板块库存滞销减值，进一步拖累了整体盈利表现。此外，公司与同行业可比公司在细分赛道、经营规模、业务结构上存在显著差异，可比公司多深耕高壁垒细分领域或具备全国性规模效应，公司则聚焦区域糖业基础物流，二者毛利率不具备直接可比性。

　　2、说明贸易业务收入的确认依据、前五大供应商与前五大客户名称、基本情况、与你公司的关联关系、交易金额、交易内容，相关交易是否真实货物流转和商业实质，相关会计处理的合规性。

　　（1）说明贸易业务收入的确认依据

　　根据云鸥物流在交易中的身份是主要责任人还是代理人，贸易业务收入分别采用总额法和净额法确认收入：

　　①总额法：当云鸥物流作为主要责任人，在向客户转让商品前能够控制该商品，承担存货风险和信用风险时，按照已收或应收对价总额确认收入。

　　具体而言，云鸥物流快消品（零售类团购）贸易主要销售粮油、鸡蛋、猪肉、调味品、生活用品、纸制品、卫生用品等。根据下游客户定制需求向供应商直接采购；部分商品由公司采购包装物包装后出售，部分商品由公司采购包装物发往供应商，由供应商按要求包装后销售。客户收货后可就质量问题提出退换货，公司承担退换货风险。公司在该业务中承担向客户转让商品的主要责任、承担存货及退换货风险、有权自主定价，对商品具有控制权，属于主要责任人，故按总额法确认收入。

　　②净额法：当云鸥物流作为代理人，在向客户转让商品前不能控制该商品，不承担存货风险时，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，即按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。

　　具体而言，云鸥物流大宗贸易主要销售白糖、蔗渣等。以款到发货自提交易方式，采购销售交货地点完全一致，未接触实物流转，未对货物产生实际控制，销售发票和销售合同列明货物名称、型号、数量、交货地点完全相同，仅充当代理人身份；货到付款方式，虽然部分业务需承担相应运费，但无自有实体仓库流转，大宗商品交易金额较大，赚取较少价差，实际上仅充当代理人身份，因此判断出对商品的控制具有瞬时性、过渡性特征，基于审慎原则，采用净额法确认收入。

　　③收入确认时点：自营贸易（总额法）：货物完成出库，客户签收货物并获取签收单后，按应收客户全额价款确认主营业务收入，采购价款结转主营业务成本。代理贸易（净额法）：货物完成出库，客户签收货物并获取签收单后，按应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。

　　（2）前五大供应商与前五大客户名称、基本情况、与你公司的关联关系、交易金额、交易内容

　　①报告期各期，前五大贸易供应商名称、基本情况、关联关系、交易金额、交易内容如下：

　　（下转D4版）