（上接D4版）广西农投糖业集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售的问询函》的回复公告

　　（上接D4版）

　　（三）针对库存商品项下单笔采购金额100万元以上的大额采购，逐项说明采购合同、入库验收单、质检单据、增值税专用发票、资金支付流水等原始凭证的齐备性，相关采购交易是否具备真实商业背景。

　　报告期内库存商品中单笔采购金额100万元及以上的大额采购业务，其相关要素（如：采购合同、入库资料、发票、银行回单）的完备情况详见下表：

　　注：入库资料包含入库单、验收单等（下同）。

　　云鸥物流与供应商广西泽润宝供应链管理有限责任公司的合作背景及当前尚未取得对应结算发票的情况如下：广西泽润宝供应链管理有限责任公司（以下简称“泽润宝”）成立于2022年8月，主营生鲜食材初级加工、肉类批发，核心管理及生产骨干拥有头部肉类加工公司的从业经验，具备良好的肉类加工和运营能力。2023年1月，云鸥物流与泽润宝签订生鲜冷链加工车间服务外包协议及补充协议，约定由泽润宝组建管理、技术及生产团队，负责车间日常运营、生产及安全管理。项目盈亏按云鸥物流70%、泽润宝30%的比例享有和承担。2024年4月双方调整合作模式并签署合作经营协议，云鸥物流授权泽润宝使用车间场地、设备，项目的成本、收益均归属云鸥物流，云鸥物流按月向泽润宝支付固定基本服务费。云鸥物流与泽润宝在冻品业务合作过程中存在两项待结算事项：一是双方对该业务项下亏损承担的金额认定存在争议，主要系投入的部分设备按既定折旧政策计入项目前期的成本相对较高，双方对亏损金额的测算口径未能达成一致；二是云鸥物流销售给泽润宝的冻品货款未能按时回款。目前其对接人员已无法取得联系，协商沟通途径中断，争议事项及往来款项结算尚未取得实质进展。当前，云鸥物流正在整理相关合同、结算及往来款项材料等，并拟通过书面函件、协商协调或法律途径持续跟进处理。

　　上述报告期内的大额采购中，部分大宗贸易品、酒水饮料等快消品未收集质检报告，主要系：该大宗商品系自贸易商处采购，该类贸易商通常以整批货物形式自上游生产厂家或其他贸易商处采购后分销，云鸥物流作为贸易流通环节的中间商，与供应商签订合同时已约定商品质量相关条款，在采购环节取得的是贸易商销售合同或订单、发票及批次信息作为商品来源的核验依据，该类商品的出厂检验报告或产品合格证可凭批次号向上游贸易商或生产厂家调取。截至报告期末，云鸥物流已大幅减少商品贸易业务，其2025/26榨季开展的蔗渣贸易业务均已取得蔗渣出厂质检记录。

　　上述采购均具备交易真实性，具体说明如下：

　　本次核查库存商品下包含单笔采购金额100万元以上大额采购供应商共计34个，采购内容包含：蔗渣、生鲜肉类、白砂糖、丁香、枯茗子、肉豆蔻、糖蜜、小茴香等品类，采购交易均围绕云鸥物流业务开展，供应商均经过供货能力调研及市场化评估，交易合同要素完整，全部交易均具备真实商业背景，交易具备合理商业目的与业务基础，不存在无商业实质的交易情形。

　　（四）结合同期同类商品的区域市场公允价格（可参考大宗商品报价、行业公开价格、可比交易价格），说明主要品类采购单价与市场价格的差异率及差异原因，是否存在采购价格显著高于同期市场公允价格的情形。

　　云鸥物流主要库存商品采购单价取自当期实际采购结算单价。主要品类采购单价与市场价格的差异率如下：

　　注：白条猪肉指生猪屠宰后，去除内脏、头、蹄、尾等部位，沿脊椎中线纵向劈成两半的带骨带皮猪肉，属于初级加工产品。与白条猪肉相对应的是“精分割肉”（市场上常统称为“生鲜猪肉”），它是在白条猪肉的基础上，按照市场需求进行精细分切、去骨、去皮、剔除多余脂肪和筋膜，并根据不同的烹饪场景进行分类包装的肉块，属于精加工产品。

　　由上表可见，云鸥物流生鲜猪肉、生鲜牛肉、猪肉、牛羊肉、白砂糖、糖蜜、蔗渣各品类采购单价与对应公允价值的差异率均在10%以内，价格差异处于合理区间。

　　2024年小茴香采购单价9,560.17元/吨，对应公允价值12,200.00元/吨，差异率-21.64%。该批次小茴香系向境外供应商 M.R.CORPORATION 进口，2024 年初为产地新产季，海外供给充裕，国际产地行情处于低位；同时云鸥物流直接向境外源头供应商采购，减少多层分销流通环节，故采购价格低于同期市场公允价格。

　　综上所述，云鸥物流主要品类采购单价与同期市场公允价格的差异整体处于合理区间，2024年度小茴香采购价格与公允价格的差异存在合理商业原因，不存在采购价格显著高于同期市场公允价格的情形。

　　（五）结合主要存货的采购时间、采购价格与后续跌价准备计提的时间、金额，说明采购后短期内大幅计提跌价准备的具体原因及商业合理性。

　　报告期各期末，云鸥物流计提跌价的主要存货情况如下：

　　单位：万元、元/千克（吨）

　　注：2025年末生鲜猪肉账面结余库存284,060.00千克，账面金额1,333.63万元，年末均价达46.95元/千克，高于报告期内生鲜猪肉采购均价，主要系公司2024年末存货已计提跌价准备，在成本结转时以账面净值为基础计算的单价进行结转，导致期末生鲜猪肉单价高于全年均价。假设不考虑存货跌价准备对存货成本结转的影响，以全年均价测算期末存货单价结果如下：

　　单位：千克、元、元/千克

　　注：按照2024年末生鲜猪肉净值计算，单价为17.12元/千克，公司全年实际成本结转单价为25.06元/千克，高于净值单价，不存在少结转成本的情形。

　　1、云鸥物流清川冷链项目经营模式是从合格冷鲜肉供应商采购冷鲜白条猪肉，运送至清川冷链加工车间开展分切、包装加工后对外销售，白条猪肉加工分割形成的分割品无法实现产销一比一匹配，逐步形成冻品库存，运营期间，由于猪肉销售不及预期，形成库存积压，2024年末根据市场冻品猪肉报价17.12元/千克，云鸥物流对应计提冻品猪肉存货跌价准备1,184.94万元；截至2025年末，该部分冻品猪肉已超过保质期，云鸥物流对其全额计提存货跌价准备，补提跌价金额148.69万元。

　　2024年末，云鸥物流猪肉冻品计提较大跌价损失，主要受以下因素综合影响：一是部分猪肉库龄较长且终端滞销，导致可变现净值大幅下降；二是向服务商支付的加工费推高了存货账面成本；三是受宏观市场价格波动影响，冻品市场售价走低。2024年云鸥物流除了正常采购生鲜猪肉外尚存在上年度生鲜猪肉销售退货事项，具体说明如下：

　　（1）云鸥物流2024年生鲜猪肉采购情况具体如下：

　　单位：千克、万元、元/千克

　　云鸥物流向广西壮美那食品有限公司、兴业县三好种养农民专业合作社、灵山县园园丰食品有限公司等采购标的为白条猪肉，白条猪肉采购价款未涵盖分割、修整等后续加工成本，故其采购单价低于同期分切猪肉；生鲜猪肉（即经分割、修整等工序加工后的分切猪肉）主要供应商为广西泽润宝供应链管理有限责任公司。

　　由上表可见，2024年度，云鸥物流白条猪肉采购单价与对应公允价值的差异率基本控制在10%以内，价格处于合理区间。个别月份采购生鲜猪肉与市场公允价值差异率超过10%，主要系采购猪肉的具体品类结构差异所致，由于猪肉不同部位的单价差异较大，而市场公允价值通常参考综合均价，因此导致个别月份出现较大差异。

　　（2）销售退货

　　2023年12月末公司销售给泽润宝、武宣盛昌商贸有限公司、广西南宁市鼎誉程食品有限公司共计81.01吨猪肉形成了退货，公司分别于2024年8月、12月重新入库，该批猪肉成本1,477.54万元，均价18.24元/千克，具体如下：

　　单位：千克、元

　　该笔退货系公司在2026年4月27日进行会计差错更正追溯调整的事项之一。广西证监局在《行政处罚决定书》中，已将该事项认定为公司的违法事实，具体界定如下：

　　“二、未实际交付货物但确认收入，业务终止后未追溯调整导致2023年、2024年年度报告存在虚假记载。

　　2023年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024年相关业务终止后，未进行追溯调整，导致广农糖业2023年虚增营业收入18,782,034.40元、虚增利润总额4,006,590.26元；2024年虚减营业收入18,782,034.40元、虚减利润总额4,006,590.26元。”

　　针对该批猪肉业务，公司按照重大会计差错更正的追溯调整原则，对2023年度确认的相关收入及成本予以冲回。经追溯调整后，该批猪肉已重新计入2024年度云鸥物流的库存商品。

　　综上，加上退货猪肉，2024年云鸥物流猪肉总入库情况如下：

　　单位：千克、万元、元/千克

　　（3）猪肉跌价损失原因说明

　　综上所述，云鸥物流猪肉采购单价与市场价不存在重大差异。公司采用加权平均价法进行成本结转，2024年末计提大额存货跌价损失1,184.94万元，主要系以下三个因素叠加所致：

　　①加工费未予资本化：2024年12月31日，公司结算确认泽润宝猪肉切割、整理等加工费445.30万元。因该笔加工费难以合理分摊至期末结存的具体存货中，公司将其直接计入当期损益（作为存货跌价损失处理），未增加期末存货账面价值；

　　②退回存货全额减值：泽润宝销售退回业务发生在2024年12月31日，涉及存货账面原值427.49万元。由于该批退回猪肉库龄较长，已无正常商业销售价值，可变现净值极低，公司对其全额计提存货跌价损失427.49万元；

　　③常规存货跌价计提：由于猪肉不同部位单价差异较大，期末公司结合结存猪肉的具体品类结构及当前市场售价，经减值测试后计提存货跌价损失312.15万元。

　　受上述因素影响，2024年末公司共计提猪肉跌价损失1,184.94万元。计提跌价准备后，期末猪肉存货账面价值为1,216.57万元，折合均价17.12元/千克，与同期市场公允价格不存在重大异常。

　　2、云鸥物流经营的大宗贸易商品小茴香2023年度平均采购单价为1.76万元/吨，2023 年上半年中药材整体走高，在高价刺激下国内核心产区2024年种植面积扩至2023年约3倍，新货严重供大于求，至2025年末市场铺面新货零售价格约为8250-8400元/吨，陈货价格约为：7000-7250元/吨，云鸥物流于2025年末结合香料市场价格，计提小茴香存货跌价准备240.06万元；截至2026年6月30日，进口小茴香市场价格稳定在8200-8400元/吨，2026年未出现持续价格下跌情形。

　　3、云鸥物流经营的白酒属于快消品业务，主要经营的品牌为黔茅酒，系贵州茅台集团健康产业有限公司推出的产品，云鸥物流自2020年启动该品类采购时，正值酱酒市场热度上行阶段，酱酒品类经历资本追捧的快速增长期；2023年至2025年大众酱酒百元至三百元价位竞争激烈，2025年全国酱酒品类销售收入2350亿元，同比下降2.08%，为6年来首次下降，电商渠道价格已出现明显倒挂，经由云鸥物流根据历史销售情况、行业价格行情等判断，对该批商品采取降价处置方案，并按规定计提存货跌价准备。

　　综上所述，生鲜猪肉、小茴香采购时定价公允、具备合理备货依据，采购时点价格公允；采购后受市场行情下行影响，存货可变现净值低于账面成本，云鸥物流按照会计准则规定测算后计提跌价准备，相关减值形成于采购完成之后，跌价计提依据充分，具备商业合理性。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　1、核查程序

　　（1）获取云鸥物流报告期各期末存货明细表，按存货类别复核账面原值、数量、库龄结构及对应跌价准备的勾稽关系，复核存货计提跌价准备情况；针对库龄2年以上的大额存货，逐项核对品名规格、数量、原值、库龄、形成原因及跌价准备计提依据。

　　（2）访谈云鸥物流财务人员，询问存货主要构成、库龄及存放状态，了解盘点相关情况；询问减值迹象判断标准、跌价准备计提方法及依据；了解存货计价方法及其合理性、是否与行业惯例一致，有无变更；了解冻品猪肉、小茴香备货决策、价格下行及减值判断依据；了解存货可变现净值测算、跌价计提的相关情况。

　　（3）复核2024年度上市公司年审会计师年审时对云鸥物流存货的监盘结果，核查账实是否相符、是否存在减值迹象等，存货的数量、质量、存放状态等与云鸥物流期末存货明细表是否相符、完整等，监盘结果是否符合年审会计师审计计划、能否支持其审计结论，在此基础上，合理信赖会计师监盘结果。获取云鸥物流2025年末、2026年6月末的存货盘点表，核查账实是否相符、是否存在减值迹象等，存货的数量、质量、存放状态等与云鸥物流期末存货明细表是否相符、完整等。相关核查情况如下：

　　单位：元

　　（4）获取并核查报告期内库存商品大额采购的采购合同及订单，了解主要合同条款或条件。

　　（5）对库存商品大额采购凭证进行细节测试，核查相应的采购合同及订单、采购入库单、对账单、发票、付款银行回单、质检单等原始凭证，对采购的真实性进行确认，各期核查比例（核查金额占库存商品采购总额的比例）分别为86.08%、57.22%和99.91%。

　　（6）获取云鸥物流主要品类采购单价明细，收集广西玉林国际香料市场行业价格、中华人民共和国农业农村部发布的畜产品和饲料集贸市场价格、沐甜科技全国食糖现货价格等；分产品测算采购单价与市场公允价格差异率，了解差异形成原因。

　　（7）获取并查阅云鸥物流库存商品主要供应商工商资料，了解其经营范围、成立日期和主要经营人员等信息，核查是否存在异常。

　　（8）对报告期内云鸥物流库存商品的主要供应商进行了函证，函证内容包括当期采购情况、期末余额，确认项目成本的真实性和完整性，对于未回函的函证执行替代性程序，具体情况如下：

　　单位：元

　　2、核查结论

　　（1）云鸥物流报告期各期末存货按库存商品、周转材料、其他分类列示的账面原值、数量、库龄结构及跌价准备金额勾稽关系相符；库龄2年以上的大额存货主要为小茴香和生鲜猪肉，其形成原因与云鸥物流采购时点、市场行情下行及业务运营实际相符，相关跌价准备计提依据充分。

　　（2）报告期内库存商品前五大供应商中关联供应商为农投集团旗下制糖公司，合作年限较长、交易稳定；非关联供应商主要为合作2-11年的贸易商，采购定价参考市场公允价格，结算方式及信用期与合同约定一致，报告期内不存在新增异常大额供应商。

　　（3）库存商品项下单笔采购金额100万元以上的大额采购，采购合同、入库材料、增值税专用发票、资金支付流水等原始凭证齐备，相关采购交易具备真实商业背景。2024、2025年部分大宗贸易品、酒水饮料等快消品未收集质检报告，主要系云鸥物流作为贸易流通环节的中间商，与供应商签订合同时已约定商品质量相关条款，在采购环节取得的是贸易商销售合同或订单、发票及批次信息作为商品来源的核验依据，该类商品的出厂检验报告或产品合格证可凭批次号向上游贸易商或生产厂家调取。

　　（4）云鸥物流主要品类采购单价与同期市场公允价格的差异整体处于合理区间，2024年度小茴香采购价格与公允价格的差异存在合理商业原因，不存在采购价格显著高于同期市场公允价格的情形。

　　（5）生鲜猪肉、小茴香、白酒等主要存货采购时定价公允、备货依据合理，采购时点无明显减值迹象；入库后受市场行情下行影响，可变现净值低于账面成本，云鸥物流按企业会计准则测算并计提跌价准备，减值迹象形成于采购之后，计提时间、金额与采购时间、价格相匹配，具有商业合理性。

　　综上，独立财务顾问认为，云鸥物流存货真实性、采购成本公允性相关核查程序执行充分，核查比例合理，核查证据能够支持相关结论，未发现存货真实性及采购成本公允性存在重大异常情形。

　　（二）会计师核查意见

　　1、核查程序

　　（1）访谈管理层，了解主要存货采购背景、备货目的、采购时市场行情，了解存货库龄较长的原因；了解并测试存货跌价准备相关内部控制的有效性；获取管理层编制的存货跌价准备的计算表，检查其计算方法及计算结果，对于管理层在计算存货可变现净值过程中估计售价、估计销售费用及相关税费等关键要素进行复核；

　　（2）获取报告期末存货库龄明细表，并实施存货监盘程序，本次监盘覆盖存货账面原值1,983.28万元，占报告期末存货账面原值比例91.33%，同步关注存货的实物状态；

　　（3）获取报告期内各年度库存商品前五大供应商清单，通过国家企业信用信息公示系统、企查查核查供应商工商信息与股权结构；对照公司关联方清单核查关联关系；访谈采购负责人，了解合作年限、结算条款与信用政策等相关信息，核查是否存在新增异常大额供应商；

　　（4）获取单笔100万元以上库存商品的采购资料，逐项核查采购合同、入库验收单、质检单据、增值税发票和资金流水，核对数量、规格、单价等信息是否勾稽一致；该类大额采购核查比例为100%；

　　（5）获取公司主要品类采购单价明细，收集广西玉林国际香料市场行业价格、中华人民共和国农业农村部发布的畜产品和饲料集贸市场价格、沐甜科技全国食糖现货价格、副产品销售平台等市场公允价格；分产品测算采购单价与市场公允价格差异率，访谈采购负责人，了解差异形成原因；对价格显著偏高的采购事项追加核查程序。

　　2、核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　（1）公司报告期内存货账面原值、数量、库龄结构及跌价准备列报真实、准确；库龄2年以上大额存货的品名规格、数量、原值、库龄、形成原因及对应的跌价准备披露真实、完整；

　　（2）公司报告期内库存商品前五大供应商信息、关联关系、采购明细、结算及信用政策及合作情况披露准确，不存在异常大额新增供应商；

　　（3）库存商品项下单笔采购金额100万元以上的大额采购，采购合同、入库材料、增值税专用发票、资金支付流水等原始凭证齐备，相关采购交易具备真实商业背景。2024、2025年部分大宗贸易品、酒水饮料等快消品未收集质检报告，主要系云鸥物流作为贸易流通环节的中间商，与供应商签订合同时已约定商品质量相关条款，在采购环节取得的是贸易商销售合同或订单、发票及批次信息作为商品来源的核验依据，该类商品的出厂检验报告或产品合格证可凭批次号向上游贸易商或生产厂家调取。

　　（4）公司主要品类采购单价与同期区域市场公允价格差异原因具备商业合理性，不存在采购价格显著高于同期市场公允价格的情形；

　　（5）公司采购后短期内计提大额存货跌价准备具备合理商业理由，存货跌价准备计提时点、计提金额符合企业会计准则要求，计提充分、审慎；

　　综上，公司存货真实存在，采购成本确认公允，存货跌价准备计提充分，相关财务数据与信息披露真实、准确、完整。

　　（三）评估师核查意见

　　1、核查程序

　　（1）存货真实性核查程序

　　现场监盘：制定监盘计划，获取存货明细表及存放地点清单，实地监盘并随机抽盘；监盘日与资产负债表日不一致的编制倒轧表倒推核对。

　　存货监盘比例占期末存货原值约99%。

　　收发记录核对：抽查存货收发记录与账面记录是否一致。

　　计价测试：抽样执行计价测试，核查结转成本准确性。

　　（2）采购成本公允性核查程序

　　合同及凭证核验：抽查大额采购合同、发票、入库单等原始凭证，追查至购货合同及发票。

　　供应商函证：对主要供应商函证采购总额及应付账款，并执行替代测试。函证比例占采购总额约60%。

　　市场询价：比对原材料市场公开价格，分析采购单价波动合理性。

　　（3）可变现净值测试核查程序

　　获取报告期各期末存货明细表、库龄明细表和存货跌价测试明细表，复核标的公司存货跌价测试方法的合理性以及存货跌价准备计提的准确性；

　　复核管理层计提存货跌价准备的方法是否适当、在报告期内是否一致；对比同行业可比上市公司存货跌价计提情况，分析计提政策的合理性；

　　获取主要产品进销存明细表，结合各期末在手订单、期后销售情况进行分析性复核，核查存货结构与营业收入的匹配性；

　　获取存货的库龄情况，分析是否存在呆滞存货。

　　2、核查结论

　　经核查，评估师认为：

　　（1）存货真实性方面：标的公司建立了较为完善的存货管理及盘点制度并严格执行，对存货进行了有效管控；通过监盘和抽盘程序，公司账面存货与实物量差异较小；存货收发记录与账面记录一致，存货真实存在、数量准确。

　　（2）采购成本公允性方面：经抽查采购合同、发票、入库单等原始凭证并与市场价格比对，报告期内主要原材料采购业务均在财务记录中如实反映，采购成本具有真实性、完整性，采购价格与市场价格水平相符，采购成本公允。

　　（3）可变现净值测试方面：标的公司存货跌价准备计提符合《企业会计准则》的规定，存货跌价准备金额变动主要系公司经营状况及相关产品市场价格变动所致，标的公司存货跌价准备的计提具有合理性；存货跌价测试相关假设和依据与评估基本一致。

　　（4）评估作价合理性方面：标的公司存货评估值具有合理性，能够反映其在评估时点的价值，不存在为调低作价而刻意计提减值损失等向关联方进行利益输送的情形。

　　问题12

　　草案显示，报告期末云鸥物流对南宁侨虹新材料有限责任公司（以下简称南宁侨虹）预付2024.18万元，账龄1至2年的1100万元，账龄3年以上的924.18万元。请你公司说明南宁侨虹的主营业务、注册资本、参保人数，与你公司的关联关系，与南宁侨虹的历史合作情况、预付采购内容、累计预付金额、预付时点、约定交付时点、预付必要性，相关预付采购模式是否符合行业惯例，业务终止合作原因、后续款项收回安排，相关资金是否构成对外财务资助或非经营性资金占用。

　　请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　1、请你公司说明南宁侨虹的主营业务、注册资本、参保人数，与你公司的关联关系

　　2、与南宁侨虹的历史合作情况、预付采购内容、累计预付金额、预付时点、约定交付时点、预付必要性，相关预付采购模式是否符合行业惯例，业务终止合作原因

　　双方先后开展三笔经销合作，具体情况如下：

　　具体说明如下：

　　南宁侨虹新材料股份有限公司（以下简称“南宁侨虹”）于2017年立项引进孖纺生产线设备，该生产线产品定位并非熔喷布，而是高端高分子吸附非织造基材，重点布局高端湿巾、卫生吸收材料、隔音隔热、工业吸附材料应用领域。该生产线是南宁侨虹继引进丹麦气流成网无尘纸产线后搭建的第二条高端非织造材料研发生产平台，对外定位为亚洲第一条孖纺高分子吸附新材料生产线，项目总投资3.75亿元，占地86亩，建筑面积约7万㎡，设计达产年产能为高分子吸附材料8500吨，规划达产后可实现年产值3亿元、年利润约4000万元。

　　为充分发挥集团非糖板块业务优势，实现资源互补、协同发展，孖纺生产线项目建成后，于2019年6月与南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称“云鸥物流”）签订为期三年的商品销售协议。根据协议约定，云鸥物流向南宁侨虹预付货款3000万元取得南宁侨虹全系列孖纺新材料产品在中国大陆区域总经销权。

　　2020年上半年市场环境变化，国内及广西区域内医用口罩核心原材料医疗级熔喷布供应出现极度紧缺状况；广西本地尚不具备稳定的医用外科级熔喷布规模化产能，该领域产能缺口已成为区域防疫物资保障供应工作的关键制约环节。南宁侨虹依托已完成设备引进、正处于在建调试阶段的孖纺生产平台，于2020年1月28日紧急组建专项技术攻关团队，在原有孖纺设备基础上开展熔喷滤材的适配改造与研发工作；2020年2月18日成功试制出样品，经检测，样品各项性能指标均符合《YY0469-2011医用外科口罩》标准要求，填补了广西医用外科级熔喷布本地化生产的产能空白，南宁侨虹也因此被纳入广西防疫物资重点生产企业名录。

　　因南宁侨虹孖纺新材料生产线全部转产医疗用熔喷布，该公司已无孖纺新材料产成品可供对外销售，云鸥物流不具备达成区域总经销既定销售目标的基础。已于2020年2月终止原经销合同，南宁侨虹向云鸥物流全额退还预付款3000万元。

　　市场供需格局发生变化，熔喷布产品市场需求大幅回落，熔喷布市场需求大幅下降。南宁侨虹前期储备的绒毛浆、聚丙烯等熔喷布生产原料库存规模较大，短期内难以消化。为盘活存量资产、缓解经营压力，结合市场研判，南宁侨虹与云鸥物流经充分协商再度达成合作：根据双方签订的经销协议约定，合同签订后，预付货款金额由双方结合预计销售情况共同商定，云鸥物流在确认预付金额后约定期限内完成支付；经双方结合库存规模与预期销售情况充分商定，云鸥物流支付预付款合计2,000万元，取得南宁侨虹库存绒毛浆、聚丙烯等原材料的总经销资格，全面负责该类库存原材料的对外销售。截至2022年9月，该类原材料业务市场拓展进度缓慢，云鸥物流在相关销售上未取得实质性进展（累计完成销售8000元）。经协商，云鸥物流的经销身份由总经销商调整为普通经销商，南宁侨虹向云鸥物流退还预付款1000万元，同时授权云鸥物流继续销售上述库存绒毛浆、聚丙烯等原材料。该合作持续至2024年8月合同到期，因业务始终未取得实质性推进，双方终止合作。

　　2024年2月，南宁侨虹启动孖纺棉柔巾、干/湿巾、擦拭纸等多元化新产品研发工作，该类产品前期需投入较大规模资金，且云鸥物流认可上述新品市场发展前景，云鸥物流向南宁侨虹预付货款1100万元，取得该类新品的经销资格。后续业务推进过程中发现，受下游客户采购惯例、固有采购模式质量责任界定、售后服务保障方面的顾虑，仅选择与南宁侨虹交易，导致新产品经销业务无法正常推进。2024年12月，经双方协商一致，终止前述新产品经销合同，云鸥物流已支付的该笔预付转为对南宁侨虹的财务资助，南宁侨虹累计占用云鸥物流资金合计2099.2万元，云鸥物流将参照广农糖业内部财务资助平均年利率水平收取南宁侨虹资金占用费。

　　由于侨虹资金紧张，经双方友好协商，并报请糖业集团统筹安排，南宁侨虹计划于2026年11月15日前，归还云鸥物流上述财务资助款2,099.2万元及产生的资金占用费。

　　（1）预付必要性

　　上述预付款均基于经销业务商业谈判结果，预付货款用于锁定经销授权、保障上游企业排产及备货，属于经销合作的商务条款安排。云鸥物流依托自身物流、渠道资源，计划通过总经销模式拓展新材料相关贸易板块，丰富业务结构。

　　（2）预付采购模式是否符合行业惯例

　　新材料、卫材行业总经销模式下，经销商向生产厂商支付预付款，以此取得区域总经销、指定产品经销授权属于行业常见商业安排，预付款用于锁定货源、授权资格，后续根据实际提货冲抵货款，合同同时约定业务无法执行时的退款机制，该商务模式符合经销业务通行惯例。

　　3、后续款项收回安排，相关资金是否构成对外财务资助或非经营性资金占用

　　云鸥物流对南宁侨虹预付款项变动明细表：

　　单位：万元

　　前述未能退回的预付款合计2,099.20万元转为资金占用；参照集团内部财务资助平均年利率计收资金占用利息。南宁侨虹计划在集团资金统筹安排下，于2026 年11月15日前，足额偿还上述资金占用本金及对应利息。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，南宁侨虹新材料股份有限公司为上市公司控股子公司，本次预付款项的形成、业务终止后的款项处置均属于上市公司体系内的业务协同与内部资金统筹事项，相关安排已履行相应内部管理程序。该等预付款项最初均基于双方真实的经销业务产生，属于经营性预付货款：双方先后围绕孖纺新材料、库存原材料、棉柔巾等新品开展三阶段经销合作，预付款用于锁定对应产品的经销授权与货源保障，业务背景真实，购销合同、付款凭证等资料齐备，该预付经销模式符合新材料及卫材行业的通行商业惯例。

　　后续受市场环境变动、产线转产、下游客户采购习惯调整等客观因素影响，三阶段经销业务相继终止，对应预付款无法通过正常提货完成抵扣。经双方协商一致，并报请上市公司层面履行内部资金协调程序后，剩余合计2,099.20万元预付款项转为体系内资金往来安排，参照集团内部财务资助平均年利率计收资金占用费，不属于违规对外财务资助，亦不构成非经营性资金占用。

　　目前南宁侨虹已制定明确的清偿计划，在上市公司资金统筹安排下，预计于2026年11月15日前足额偿还全部本金及对应资金占用利息，还款安排具备可执行性。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，南宁侨虹新材料股份有限公司为上市公司控股子公司，本次预付款项的形成、业务终止后的款项处置均属于上市公司体系内的业务协同与内部资金统筹事项，相关安排已履行相应内部管理程序。该等预付款项最初均基于双方真实的经销业务产生，属于经营性预付货款：双方先后围绕孖纺新材料、库存原材料、棉柔巾等新品开展三阶段经销合作，预付款用于锁定对应产品的经销授权与货源保障，业务背景真实，购销合同、付款凭证等资料齐备，该预付经销模式符合新材料及卫材行业的通行商业惯例。

　　后续受市场环境变动、产线转产、下游客户采购习惯调整等客观因素影响，三阶段经销业务相继终止，对应预付款无法通过正常提货完成抵扣。经双方协商一致，并报请上市公司层面履行内部资金协调程序后，剩余合计2,099.20万元预付款项转为体系内资金往来安排，参照集团内部财务资助平均年利率计收资金占用费，不属于违规对外财务资助，亦不构成非经营性资金占用。

　　目前南宁侨虹已制定明确的清偿计划，在上市公司资金统筹安排下，预计于2026年11月15日前足额偿还全部本金及对应资金占用利息，还款安排具备可执行性。

　　问题13

　　草案显示，云鸥物流2025年管理费用中存货损益为671.2万元；南糖种业2024年至2026年上半年销售费用分别为0、55.06万元、0。请你公司：

　　（1）说明计入存货损益的具体构成、形成原因，并参照存货问题部分进行说明。

　　（2）南糖种业2024年、2026年上半年销售费用为0的原因及合理性。

　　请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）说明计入存货损益的具体构成、形成原因，并参照存货问题部分进行说明。

　　1、计入存货损益的具体构成

　　2025年计入管理费用存货损益共671.20万元，其中：存货盘点净损益491.33万元，委托加工物资损失179.87万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　库存商品盘亏主要包括生鲜猪肉、白砂糖、抽纸、料酒、零食等大宗商品，主要盘亏商品为生鲜猪肉、白砂糖；低值易耗品主要为薄膜、轮胎等生产运营环节消耗的物资，主要明细及原因说明如下：

　　（1）库存商品账面盘亏主要明细及原因

　　2025年末，库存商品存货盘亏账面价值404.44万元，主要明细如下：

　　单位：万元

　　①生鲜猪肉损失原因

　　2022年，云鸥物流根据战略定位立项清川冷链生鲜配送项目，租赁场地建设冷链分割基地、配置冷链车辆，开展猪肉分切、包装、销售及配送一体化业务，设计日处理规模30吨，依托与南宁威耀集采集配供应链管理有限公司合作拓展冷鲜肉销售，搭建冷链配送体系；项目2022年9-12月试运营、2023年1月至2024年3月运营，原料白条猪由云鸥物流自行采购，同期与广西泽润宝供应链管理有限公司签订服务外包协议，由其负责现场运营及安全管理，该业务为服务外包模式，并非普通委托加工。项目损耗来源于配送规格管控、样品留样、分割操作、预冷加工等环节，累计采购原料6,600吨，采购金额12,983.99万元，损耗按重量口径统计为 58.44 吨，对应损耗率0.88%，按存货成本金额口径统计损耗金额274.39万元，对应损耗率2.11%。目前公司与泽润宝在损耗及亏损承担方面存在重大争议，泽润宝现已失联，对账核实无法推进，不能区分合理工艺损耗与受托方管理不当形成的非正常损失，责任归属证据不足，故该部分损失计入了“管理费用-存货损益”核算。

　　②白砂糖损失原因

　　云鸥物流自2015年开展家用小包装糖业务，原南宁糖业制糖造纸厂因区位原因停产，为保留市场认可度较高的云鸥品牌，公司前期采用原料糖委外加工模式，2022年10月转为自主加工；产品以自有云鸥牌小包装白砂糖为主、少量贴牌，具备配套厂房、化验及包装设备，月产能500吨以上。公司已于2026年初停止该品类生产，经统计，累计生产小包装糖5,663.89吨、采购原料糖5,743.57吨，采购金额2,983.71万元，损耗按重量口径统计为79.67吨，对应损耗率1.38%，按存货成本金额口径统计损耗金额49.63万元，对应损耗率1.67%。盘亏源于上游原料出厂计量下偏差、商超抽检要求下成品采用重量上偏差、原料保管受潮变质，不属于生产工艺合理损耗，根据准则相关规定，该类计量差错、管理不善导致的一般经营损失应计入管理费用核算。

　　（2）低值易耗品盘点净损益

　　2025年末，云鸥物流低值易耗品盘亏56.46万元，主要为薄膜、轮胎等生产运营环节消耗的物资，主要系收发计量差错、出库未及时录入系统形成。

　　（3）委托加工物资无法收回损失

　　截至报告期末，云鸥物流存放于柳州古丽冰糖有限公司（以下简称“古丽公司”）的313吨白砂糖无法收回，账面价值159.18万元，转出相关进项税额20.69万元，合计确认存货损失179.87万元。相关业务背景及损失原因说明如下：

　　① 委托加工业务形成背景

　　云鸥物流依托广农糖业自产白砂糖的资源优势，为延伸糖业产业链、丰富产品品类，积极布局小包装白糖、冰糖等终端市场业务。鉴于上市公司下属各生产厂仅生产50kg包装白砂糖，不具备冰糖及红（黄）片糖的加工产线，相关产品需对外委托加工。古丽公司冰糖及红（黄）糖产能规模较大，生产线成熟且产品质量稳定，产品主要销往江浙沪等消费区域。经实地考察，云鸥物流将其确定为委托加工合作方。2021年8月，双方签订《冰糖及红（黄）片糖委托加工协议》，约定由云鸥物流提供一级白砂糖或进口糖浆，成品归属云鸥物流并由其自行销售，加工费按月结算。

　　② 委托加工物资损失原因

　　云鸥物流自2021年8月起委托古丽公司加工冰糖及红（黄）片糖，本次形成损失的委托加工物资均系2022年6月之前产生。

　　2022年6月，双方对账确认：云鸥物流累计交付原料白糖731.95吨，存货价值420.63万元；经结算后，尚有324.50吨原料（存货价值186.48万元）留存于古丽公司仓库待加工。2022年11月，云鸥物流仅追回成品11.50吨，剩余313吨原料（存货价值159.18万元）未能收回，双方约定该部分不再计收加工费。

　　鉴于古丽公司已于2024年进入破产清算程序，云鸥物流申报债权后未获清偿。该事项属于委托加工物资灭失形成的存货损失，云鸥物流已将该损失计入管理费用核算。

　　2、形成原因

　　（1）库存商品、低值易耗品盘点形成的账实差异，主要系公司存货出入库台账登记不及时、存货损耗核销流程执行滞后，期末开展实物盘点时，账面记录的库存数量与实际盘点库存数量存在偏差，最终形成相关盘盈、盘亏差异；

　　（2）委托加工物资损失，系因受托加工方进入破产程序，公司存放于其处的313吨古丽白砂糖委托加工物资已无法收回，对应存货预期已无法为公司带来经济利益流入，符合存货损失确认条件。

　　3、整改措施

　　针对存货管理存在的问题，公司已全面落实整改，规范业务流程，确保存货管理合规有序，坚决杜绝账实不符问题。具体措施如下：

　　（1）规范出入库流程，确保单据可追溯。严格实行“凭单作业”：入库须以核对无误的原始送货单为唯一系统录入凭据；出库须开具系统单据，经审核打印并交接后方可配送，确保业务真实、完整、可追溯。

　　（2）强化现场与单据管理，实现全程管控。落实存货定点定位与标识化管理，建立对应账卡；规范出入库单据的归档保管，并同步抄送销售与财务部门，确保账实相符与跨部门协同。

　　（3）优化盘点机制，提升数据时效。统筹安排盘点工作，重点解决外仓数据收集滞后问题，确保各网点库存数据及时汇总、精准核对。

　　（4）健全管理制度，压实岗位责任。明确各部门职责，将管理责任落实到人；强化进销存系统数据的及时准确录入；建立业财定期对账机制，及时纠偏；加强日常巡查，妥善处置积压、损坏及过期存货。

　　今后，公司将持续强化日常监督与信息反馈，不断优化存货管理流程，确保账实相符，从根源上防范因管理不善导致的存货损失。

　　（二）南糖种业2024年、2026年上半年销售费用为0元的原因及合理性。

　　2024年、2026年上半年，南糖种业种苗销售以自产自销为主，客户对接、销售对接工作由集团内广西南糖甘蔗现代化农业开发有限公司统一承接，南糖种业当期未自行发生销售相关费用，故销售费用为0元。

　　2025年，南糖种业除自产种苗销售外，新增占比较高的贸易销售业务，同时种植季后期出现甘蔗种苗尾苗滞销情形，南糖种业又委托第三方公司开展种苗销售推广，相应发生种苗推广费，当期合计发生销售费用55.06万元，主要为贸易业务运输费用、第三方种苗推广费，属于阶段性支出。

　　2026 年起南糖种业全面停止贸易业务，并通过提前规划种植、优化销售节奏减少尾苗滞销，未来不再发生同类销售费用。

　　南糖种业销售费用各期波动与业务模式、渠道安排及业务调整规划一致，具备商业合理性。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　1、经核查，云鸥物流2025年计入管理费用的存货损益671.19万元构成清晰、计量准确；相关损失事项具有合理的事实依据，公司对该类存货损失采用的会计核算口径在报告期内保持前后一致，相关事项已按规定履行必要的内部审批程序，对应信息已如实披露。

　　2、经核查，南糖种业各期销售费用的变动情况与其业务模式、渠道合作安排相匹配，相关业务安排具备真实商业实质，销售费用的会计核算符合企业会计准则的相关规定，具备商业合理性。

　　（二）会计师核查意见

　　1、云鸥物流2025年计入管理费用的存货损益671.19万元构成清晰、计算准确；相关事项有合理依据，公司对该类存货损失采用的核算口径报告期保持一致，相关事项已履行内部审批程序，相关信息已如实披露。

　　2、南糖种业各期销售费用变动与业务模式、渠道安排一致，业务安排具备商业实质，销售费用核算符合企业会计准则规定，具备商业合理性。

　　问题14

　　请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，补充披露相关方买卖股票的核查情况。

　　一、公司回复

　　公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况，具体如下：

　　“根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，经公司自查、相关中介机构核查，相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。本次交易相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

　　（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等文件的规定，本次交易的自查期间为《广西农投糖业集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》披露之日前6个月至《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》首次披露日前一日止，即2026年2月28日至2026年10月8日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。

　　（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　1、上市公司及其董事、高级管理人员、相关知情人员；

　　2、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员、相关知情人员；

　　3、交易对方及其董事、高级管理人员、相关知情人员；

　　4、标的公司及其董事、高级管理人员、相关知情人员；

　　5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其项目经办人员；

　　6、其他内幕信息知情人；

　　7、上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　（三）本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的《关于买卖广农糖业股票的自查情况说明》，前述纳入本次内幕信息知情人范围的对象于核查期间存在买卖广农糖业A股股票的情况如下：

　　1、自然人在自查期间买卖广农糖业股票的情况

　　（1）黄焕耀

　　黄焕耀是上市公司证券部员工黄梦丹之父亲，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

　　黄焕耀交易期间为2026年3月3日至2026年3月6日，其中交易期初持有股数14,800股，累计买入股数0股，累计卖出股数14,800股，自查期间期末持有股数0股。

　　就上述买卖情况，黄梦丹及黄焕耀作出如下说明和承诺：

　　‘1、黄梦丹未向黄焕耀透露广农糖业本次重大资产重组的信息；

　　2、黄焕耀上述买卖广农糖业股票的行为，完全基于黄焕耀对股票二级市场行情的独立判断，系黄焕耀根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与广农糖业本次重大资产重组不存在关联关系。

　　3、黄焕耀在上述自查期间未参与广农糖业本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用广农糖业本次重大资产重组的内幕消息买卖广农糖业股票的情形。

　　4、黄梦丹及黄焕耀不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖广农糖业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　5、若上述买卖广农糖业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，黄焕耀愿意将上述期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

　　6、直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，黄梦丹及黄焕耀不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。’

　　（2）詹红枫

　　詹红枫自2026年9月24日起任上市公司之总会计师、2026年10月13日起任公司董事，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

　　詹红枫交易期间为2026年6月26日至2026年8月18日，其中交易期初持有股数0股，累计买入股数47,800股，累计卖出股数47,800股，自查期间期末持有股数0股。

　　就上述买卖情况，詹红枫作出如下说明和承诺：

　　‘1、上述买卖广农糖业股票的行为发生于詹红枫任广农糖业总会计师并知晓本次重组相关事宜之前，完全基于詹红枫对股票二级市场行情的独立判断，系詹红枫根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与广农糖业本次重大资产重组不存在关联关系。

　　2、詹红枫在上述买卖上市公司股票期间未参与广农糖业本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用广农糖业本次重大资产重组的内幕消息买卖广农糖业股票的情形。

　　3、詹红枫不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖广农糖业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　4、若上述买卖广农糖业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求且有充分依据的前提下，詹红枫愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，詹红枫自愿承担由此引起的全部法律责任。

　　5、直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，詹红枫不减持或增持直接或间接持有的上市公司股份。’

　　2、相关机构在自查期间买卖广农糖业股票的情况

　　自查期间内，无相关机构买卖广农糖业股票的情形。

　　除上述情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。”

　　特此公告。

　　广西农投糖业集团股份有限公司董事会

　　2026年11月11日