（上接D3版）广西农投糖业集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对广西农投糖业集团股份有限公司 重大资产出售的问询函》的回复公告（下转D5版）

　　（上接D3版）

　　②报告期各期，前五大贸易客户名称、基本情况、关联关系、交易金额、交易内容如下：

　　（3）交易真实性与商业实质，相关会计处理的合规性。

　　①交易真实性

　　报告期内，公司贸易业务均真实发生。2024年以白糖大宗贸易为核心，前五大供应商采购额占当期贸易板块采购总额42.29%，前五大客户销售额占贸易板块营收84.20%；2025年业务重心转向快消品集采集配与蔗渣副产品贸易，前五大供应商采购额占当期贸易板块采购总额67.65%，前五大客户销售额占当期贸易营收80.31%。2026 年1-6月，前五大供应商采购额占当期贸易板块采购总额 99.95%；第一大客户广西博冠环保制品有限公司销售额占当期贸易营收94.07%；经核查相关交易的业务凭证与结算资料，购销合同、货物交付凭证、资金结算单据、增值税发票等业务凭证，报告期内，云鸥物流贸易业务交易具有真实性。

　　②商业实质

　　公司贸易业务系物流主业向产业链上下游延伸，2024年聚焦白糖大宗贸易、2025年侧重快消品集采集配与蔗渣贸易，2026年1-6月进一步聚焦蔗渣细分品类贸易，交易品类与各方主营业务高度匹配，具备商业实质。

　　③相关会计处理的合规性

　　会计处理严格遵循《企业会计准则第14号——收入》，以商品控制权转移为核心判断标准，区分交易身份适用不同核算方式：快消品贸易中云鸥物流作为主要责任人，承担交付责任、存货风险及定价自主权，采用总额法确认收入；白糖、蔗渣等大宗贸易中公司作为代理人，仅发挥供需撮合作用，对商品控制具有瞬时性、过渡性特征，基于审慎原则采用净额法确认收入。两类业务均以客户签收为收入确认时点，核算口径与业务实质匹配，会计处理合规审慎。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　1、云鸥物流前五大客户主要为上市公司以及控股股东农投集团体系内的大型制糖企业，成立时间较长、注册资本较大，参保人数均在300人以上，具有稳定的生产经营能力和良好的商业信誉，上述客户与云鸥物流之间的交易主要为原料蔗运输、食糖仓储及运输服务，交易规模与客户的制糖产能、仓储需求相匹配。2024年非关联方南宁供应链集团有限责任公司系南宁市国资委下属国有企业，资本实力较强，经营稳定、商业信誉良好，公司为其提供生鲜、调味品相关配套物流服务，交易规模与该客户业务需求相匹配。整体而言，各客户与云鸥物流的交易规模与其自身产能、业务需求相匹配。

　　2、云鸥物流报告期各期前五大客户应收账款账龄均在1年以内，信用期为7-45天，坏账准备计提充分。截至2026年9月30日，2024年度及2025年度前五大客户应收账款累计回款比例均为100%，2026年1-6月前五大客户应收账款累计回款比例均在90%以上，回款方均与合同签订主体及发票开具主体一致。针对前期存在的收入跨期、未发货确认收入等会计差错，公司已于2026年4月完成全面追溯更正，报告期内不存在收入确认跨期、未发货确认收入等情形。

　　3、云鸥物流2024年度、2025年度综合毛利率分别为1.25%、0.06%，显著低于同行业可比上市公司同期平均水平，主要系以下因素综合导致：一是运输业务为第一大收入来源，高度依赖第三方承运模式，盈利空间天然受限，同时自有车辆成新率低、维修成本高、产能利用率不足，持续深度亏损；二是仓储业务受糖业周期下行影响，自有仓产能利用率下降，外租仓及装卸服务毛利率大幅下滑，整体由盈转亏；三是贸易业务受生鲜冷冻商品市场需求低迷影响，折价清库导致由盈转亏。上述差异系业务模式、行业周期、市场环境及同业结构性差异多重因素共同作用的结果。

　　4、云鸥物流贸易业务各期前五大客户及前五大供应商中均存在关联方。其中2024年前五大供应商中南宁东江制糖有限责任公司、南宁伶利制糖有限责任公司为上市公司全资子公司，2025年前五大供应商中广西博宣食品有限公司、广西博庆食品有限公司为控股股东子公司，2026年1-6月前五大供应商以控股股东下属制糖企业为主，前五大客户中广西博冠环保制品有限公司为控股股东子公司，上述关联采购系公司依托糖业产业链向上游采购白糖、蔗渣等原材料，具有商业合理性。各期交易均具有真实的货物流转和商业实质，购销合同、货物交付凭证、资金结算单据及增值税发票等核心要素完备。会计处理方面，公司严格遵循《企业会计准则第14号——收入》，以商品控制权转移为核心判断标准：快消品贸易按总额法确认收入，白糖、蔗渣等大宗贸易基于审慎原则按净额法确认收入，均以客户签收为收入确认时点，核算口径与业务实质匹配，会计处理合规审慎。

　　（二）会计师核查意见

　　1、云鸥物流前五大客户主要为上市公司以及控股股东农投集团体系内的大型制糖企业，成立时间较长、注册资本较大，参保人数均在300人以上，具有稳定的生产经营能力和良好的商业信誉，上述客户与云鸥物流之间的交易主要为原料蔗运输、食糖仓储及运输服务，交易规模与客户的制糖产能、仓储需求相匹配。2024年非关联方南宁供应链集团有限责任公司系南宁市国资委下属国有企业，资本实力较强，经营稳定、商业信誉良好，公司为其提供生鲜、调味品相关配套物流服务，交易规模与该客户业务需求相匹配。整体而言，各客户与云鸥物流的交易规模与其自身产能、业务需求相匹配。

　　2、云鸥物流报告期各期前五大客户应收账款账龄均在1年以内，信用期为7-45天，坏账准备计提充分。截至2026年9月30日，2024年度及2025年度前五大客户应收账款累计回款比例均为100%，2026年1-6月前五大客户应收账款累计回款比例均在90%以上，回款方均与合同签订主体及发票开具主体一致。针对前期存在的收入跨期、未发货确认收入等会计差错，公司已于2026年4月完成全面追溯更正，报告期内不存在收入确认跨期、未发货确认收入等情形。

　　3、云鸥物流2024年度、2025年度综合毛利率分别为1.25%、0.06%，显著低于同行业可比上市公司同期平均水平，主要系以下因素综合导致：一是运输业务为第一大收入来源，高度依赖第三方承运模式，盈利空间天然受限，同时自有车辆成新率低、维修成本高、产能利用率不足，持续深度亏损；二是仓储业务受糖业周期下行影响，自有仓产能利用率下降，外租仓及装卸服务毛利率大幅下滑，整体由盈转亏；三是贸易业务受生鲜冷冻商品市场需求低迷影响，折价清库导致由盈转亏。上述差异系业务模式、行业周期、市场环境及同业结构性差异多重因素共同作用的结果。

　　4、云鸥物流贸易业务各期前五大客户及前五大供应商中均存在关联方。其中2024年前五大供应商中南宁东江制糖有限责任公司、南宁伶利制糖有限责任公司为上市公司全资子公司，2025年前五大供应商中广西博宣食品有限公司、广西博庆食品有限公司为控股股东子公司，2026年1-6月前五大供应商以控股股东下属制糖企业为主，前五大客户中广西博冠环保制品有限公司为控股股东子公司，上述关联采购系公司依托糖业产业链向上游采购白糖、蔗渣等原材料，具有商业合理性。各期交易均具有真实的货物流转和商业实质，购销合同、货物交付凭证、资金结算单据及增值税发票等核心要素完备。会计处理方面，公司严格遵循《企业会计准则第14号——收入》，以商品控制权转移为核心判断标准：快消品贸易按总额法确认收入，白糖、蔗渣等大宗贸易基于审慎原则按净额法确认收入，均以客户签收为收入确认时点，核算口径与业务实质匹配，会计处理合规审慎。

　　问题10

　　草案显示，2024年末至2026年上半年末，云鸥物流应收账款期末余额分别为18497.2万元、20227.41万元、23669.10万元；应收票据余额分别为138.66万元、0万元、3,178.99万元，2026年上半年末应收票据显著增加；2026年上半年末前五大其他应收账款金额合计1314.63万元，主要为保证金、押金、往来款项。南糖种业2026年上半年末其他应收款235.55万元，其中土地租金224.9万元，计提坏账准备225.31万元。请你公司：

　　（1）说明云鸥物流报告期末账龄1年以内的前五大应收账款、账龄1年以上且金额500万元以上的应收账款明细，包括欠款方名称、主营业务、基本情况、与你公司的关联关系，对应交易内容、交易金额、历史收入确认情况、入账凭据匹配情况，交易规模与客户资质是否匹配，相关应收账款初始余额、形成时间、累计回款金额、期末余额、坏账准备计提情况、账龄、约定结算期限、客户资信情况、还款意愿及能力。

　　（2）结合近三年应收账款账龄结构的变动、迁徙率及实际收回率等历史损失经验数据，说明云鸥物流坏账准备计提比例是否充分、合理，与同行业可比公司的账龄结构、坏账计提比例是否存在显著差异，是否符合《企业会计准则》有关预期信用损失模型的计量要求。

　　（3）说明云鸥物流应收票据对应业务背景、主要收入确认情况、开票人名称、主营业务、与你公司的关联关系、相关交易内容、报告期结算模式变化情况及原因。

　　（4）说明云鸥物流前五大其他应收款押金、保证金及往来款项的形成原因、具体业务背景、交易对手方与你公司是否存在关联关系，结合业务规模、行业惯例等说明相关款项的商业合理性，是否构成对外财务资助或非经营性资金占用。

　　（5）说明南糖种业其他应收款中土地租金款项的具体形成原因、交易对方名称、与你公司的关联关系，对应土地用途、权属、位置、面积、期限、租金标准，计提坏账准备的原因、时点及判断依据，坏账准备计提是否及时、合理。

　　请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）说明云鸥物流报告期末账龄1年以内的前五大应收账款、账龄1年以上且金额500万元以上的应收账款明细，包括欠款方名称、主营业务、基本情况、与你公司的关联关系，对应交易内容、交易金额、历史收入确认情况、入账凭据匹配情况，交易规模与客户资质是否匹配，相关应收账款初始余额、形成时间、累计回款金额、期末余额、坏账准备计提情况、账龄、约定结算期限、客户资信情况、还款意愿及能力。

　　1、说明云鸥物流报告期末账龄1年以内的前五大应收账款、账龄1年以上且金额500万元以上的应收账款明细，包括欠款方名称、主营业务、基本情况、与你公司的关联关系

　　（1）云鸥物流报告期末账龄1年以内的前五大应收账款、账龄1年以上且金额500万元以上的应收账款明细

　　①报告期各期末，账龄1年以内的前五大应收账款明细如下：

　　单位：万元

　　注：形成时间系期末余额中最早一笔款项的发生时间（下同）

　　②报告期各期末，账龄1年以上且金额500万元以上的应收账款明细如下：

　　单位：万元

　　（2）说明云鸥物流报告期末账龄1年以内的前五大应收账款、账龄1年以上且金额500万元以上的应收账款明细，包括欠款方名称、主营业务、基本情况、与你公司的关联关系

　　单位：万元

　　注1：广西江莱投资有限公司的主业是大宗商品贸易，核心做白砂糖等糖品贸易，同时兼营多品类物资批发，参保人数较低。

　　注2：香山制糖原系上市公司全资子公司，2022年12月30日广农糖业将其持有的香山制糖100%股权转让给芜湖华融华控投资中心（有限合伙），农投集团下属全资子公司广西农投乡村振兴私募基金管理有限公司参与设立了芜湖华融华控投资中心（有限合伙），在该合伙企业中持有1.0187%份额。

　　2、对应交易内容、交易金额、历史收入确认情况、入账凭据匹配情况，交易规模与客户资质是否匹配，相关应收账款初始余额、形成时间、累计回款金额、期末余额、坏账准备计提情况、账龄、约定结算期限、客户资信情况、还款意愿及能力。

　　（1）云鸥物流报告期各期末账龄1年以内的前五大应收账款、账龄1年以上且金额500万元以上的应收账款明细单位对应交易内容、交易金额、历史收入确认情况、入账凭据匹配情况，应收账款初始余额、形成时间、累计回款金额。

　　单位：万元

　　（2）还款意愿和能力的分析

　　①报告期各期末相关应收账款期末余额、坏账准备计提情况、账龄具体明细信息如下：

　　单位：万元

　　②客户资信情况、还款意愿及能力

　　单位：万元

　　1）广西江莱投资有限公司该项业务存在合同约定与实际执行不一致的情形，原因如下：

　　广西江莱投资有限公司（以下简称“江莱公司”）主营大宗商品贸易，核心业务为白砂糖等糖品贸易，并兼营多品类物资批发。该公司实际控制人为王荣宁。自2016年起，王荣宁实际控制的广西天桓贸易有限公司（以下简称“天桓贸易”）、广西南宁市启路贸易有限公司（以下简称“启路贸易”）即与云鸥物流开展白砂糖、糖蜜等贸易业务，是云鸥物流合作多年的大宗贸易商客户，双方累计贸易规模达6亿元（不含江莱公司）。此外，天桓贸易、启路贸易还与上市公司及大桥制糖、伶俐制糖等上市公司子公司保持白砂糖等业务往来，整体合作基础深厚。江莱公司于2021年12月31日成立，自2022年初起与云鸥物流开展白糖贸易合作。2022年度至2024年度，双方白糖贸易年交易规模均超过6,000万元。基于长期合作基础，2024年9月，结合当时白砂糖市场行情，双方签署4份白砂糖购销合同，约定由云鸥物流有限公司向江莱公司供应白砂糖合计4,700吨，单价6,255元/吨，合同总金额2,939.85万元，合同约定交易模式为款到提货。但是云鸥物流当时业务部门风险管控意识薄弱，未严格执行款到发货的内部控制流程，在尚未收到江莱公司货款的情况下，仅凭经办部门申请即办理货权转移手续，由此形成应收账款。江莱公司在取得该批白砂糖货权后转售下游，但将回款挪用于固定资产投资，导致资金流短缺并最终逾期违约。除江莱公司外，天桓贸易、启路贸易等关联企业与云鸥物流及上市公司其他主体的历史销售业务均实现全额回款，合作至今未发生过坏账损失。

　　云鸥物流已针对该内控缺陷开展整改，强化业务审批及货权交付管控，严格落实先收款再放货要求，防范同类风险再次发生。采取的具体措施有：一是云鸥物流自2025年2月起逐步减少贸易业务规模，经营重心调整回归仓储、物流核心主业；二是加强内部管控，实施风险事项提级管控。自2025年4月起，贸易业务、合同事项及资金支付实行广农糖业集团前置审批；强化财务支出管控，单笔支出金额10万元及以上须报集团审批；规范合同全流程管理，自2025年4月起，标的金额100万元及以上合同履行集团审批程序；严格印章管控，自2025年7月起，相关印章收归集团统一管理；2025年7月，全部银行付款的复核审批权限上移至集团财务部。

　　云鸥物流针对该笔应收账款采取的催收与保障措施如下：

　　一是签订还款协议，明确资金占用成本。云鸥物流已与江莱公司签署正式《还款协议》，明确约定了分期还款计划、关键节点及违约责任。同时约定，自2024年10月1日起至本息结清之日止，江莱公司需按全国银行间同业拆借中心授权公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向云鸥物流支付资金占用利息。

　　二是落实多重担保，强化债权保障。江莱公司的法定代表人、关联自然人及其实际控制的其他公司等共计九名担保人，自愿为该笔债务提供不可撤销的连带责任保证。担保范围涵盖全部债务（含本金、利息、违约金、损害赔偿金）及云鸥物流为实现债权产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、评估拍卖费等）。上述担保人同意将其名下的动产、不动产及持有的公司股权作为担保物，并依法向相关部门办理抵押或质押登记手续。

　　三是债务人履约意愿明确，已实质性还款。结合《还款协议》及各项担保措施，江莱公司还款意愿明确。截至2026年10月31日，江莱公司已按约偿付首期款项10万元。

　　综上，经综合评估债务人的还款意愿与担保措施的有效性，云鸥物流按照账龄组合计提坏账准备。截至2026年6月30日，该笔应收账款坏账准备余额为1,077.78万元，占期末余额的36.94%，坏账准备计提充分、合理。

　　2）南宁明阳制糖有限责任公司为云鸥物流关联方，其未及时回款的主要原因为本年度糖价持续低迷，企业资金周转压力较大，导致回款进度滞后。云鸥物流与明阳制糖已开展多年业务合作，历史回款记录保持正常；目前该公司已承诺于当年年底前全额支付前一榨季对应的运费、仓储及装卸费用，据此判断明阳制糖资信状况良好，具备充足的还款意愿与还款能力。

　　3）南宁香山制糖有限责任公司未及时回款的主要原因为公司近年累计亏损规模较大，叠加本年度糖价低迷导致企业资金周转压力上升。云鸥物流与香山制糖已开展多年业务合作，历史回款记录保持正常；目前该公司承诺2026/2027榨季预售白砂糖款项将用于支付尚欠款项，预计于2026年12月31日前支付，香山制糖资信状况良好，具备充足的还款意愿与还款能力。

　　4）针对与力邦公司的运输合同纠纷，云鸥物流已作为原告向人民法院提起诉讼；截至2026年6月30日，云鸥物流已取得一审胜诉判决，但被告未按判决履行付款义务，云鸥物流已依法向人民法院申请强制执行。截至回复出具日，该执行案件尚未实际收回对应款项。

　　5）针对与广西顶俏食品科技集团有限公司（以下简称“顶俏公司”）的销售合同纠纷，云鸥物流已作为原告向人民法院提起诉讼；截至2026年6月30日，云鸥物流已取得一审胜诉判决，但被告未按判决履行付款义务，云鸥物流已依法向人民法院申请强制执行。截至回复出具日，该执行案件尚未实际收回款项。

　　综上所述，云鸥物流报告期内开展的各项交易均具备真实业务背景；江莱公司已签订《还款计划》，分期还款；力邦公司及顶俏公司待法院强制执行，期后无回款；其余合作客户资信状况良好，具备还款意愿及能力。

　　（二）结合近三年应收账款账龄结构的变动、迁徙率及实际收回率等历史损失经验数据，说明云鸥物流坏账准备计提比例是否充分、合理，与同行业可比公司的账龄结构、坏账计提比例是否存在显著差异，是否符合《企业会计准则》有关预期信用损失模型的计量要求。

　　1、结合近三年应收账款账龄结构的变动、迁徙率及实际收回率等历史损失经验数据，说明云鸥物流坏账准备计提比例是否充分、合理

　　（1）近三年应收账款账龄结构变化情况如下：

　　单位：万元

　　（2）迁徙率、历史损失率、预期信用损失率情况如下：

　　注：上述各账龄段对应的迁徙率、历史损失率及预期信用损失率，测算范围均不包含上市公司合并报表范围内的内部关联客户。

　　（3）截至2026年9月30日，近三年应收账款实际回收率情况如下：

　　云鸥物流对账龄超过5年以上、发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的应收账款单项认定可收回金额并计提坏账准备；对农投糖业集团合并范围内关联方不计提坏账准备。

　　云鸥物流区分单项评估与风险组合，基于历史损失经验并考虑前瞻性因素测算预期信用损失，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》预期信用损失模型计量要求。

　　2、与同行业可比公司的账龄结构、坏账计提比例是否存在显著差异，是否符合《企业会计准则》有关预期信用损失模型的计量要求。

　　（1）同行业可比公司账龄结构情况如下：

　　单位：万元

　　云鸥物流应收账款账龄结构集中于1年以内、1年-2年，占应收账款总金额比例超过80%，与同行业可比公司无显著差异。

　　（2）同行业可比公司预期信用损失率情况如下：

　　云鸥物流与同行业可比公司富邦物流、炬申股份对比，云鸥物流除账龄3-4年段坏账计提比例低于同行业公司外，其他账龄段坏账计提比例均略高于或与同行业公司持平。账龄3-4年段计提比例偏低，主要系云鸥物流应收账款以体系内关联方客户为主，该类客户信用资质稳定、回款履约能力良好，该区间款项实际发生坏账损失的风险相对较低，计提标准与公司自身客户结构及信用风险特征相匹配。同时，云鸥物流账龄1年以内、1-2年的应收账款余额占账龄分析组合应收账款总额的85%以上，整体账龄结构偏短。

　　综上所述，云鸥物流坏账准备计提比例是充分、合理的，且与同行业可比公司账龄结构、坏账计提比例不存在显著差异，符合《企业会计准则》有关预期信用损失模型的计量要求。

　　（三）说明云鸥物流应收票据对应业务背景、主要收入确认情况、开票人名称、主营业务、与你公司的关联关系、相关交易内容、报告期结算模式变化情况及原因。

　　1、云鸥物流应收票据客户及主要收入确认情况

　　报告期内，云鸥物流应收票据客户共3家，业务背景、交易内容及收入确认情况如下：

　　单位：万元

　　2、票据客户主营业务、与公司的关联关系

　　3、报告期结算模式变化情况及原因

　　单位：万元

　　报告期各期，云鸥物流收到客户出具的票据（均为银行承兑汇票）金额分别为138.66万元、429.51万元和3,998.32万元，扣除各期已背书或贴现且满足终止确认条件的票据后，各期末应收票据余额分别为138.66万元、0元和1,105.70万元。报告期内，公司收到的票据结算款项主要来源于博冠公司开具的银行承兑汇票；此外，力邦公司及中外运物流广西有限公司亦通过背书转让其持有的银行承兑汇票，作为向云鸥物流支付款项的结算方式。

　　力邦公司及中外运物流广西有限公司仅在2024年度使用票据进行结算，主要系上述客户收到上游客户开具的银行承兑汇票后，将其背书转让给本公司以支付货款，此后未再发生类似的票据背书转让业务。

　　报告期结算方式发生变化的主要为博冠公司，各期票据结算金额分别为0元、429.51万元和3,998.32万元，票据结算金额占当期含税收入的0%、6.71%和56.07%，主要变化原因是客户根据内部资金规划及结算政策调整，增加了票据支付比例。上述变动符合行业惯例，具有商业合理性。

　　（四）说明云鸥物流前五大其他应收款押金、保证金及往来款项的形成原因、具体业务背景、交易对手方与你公司是否存在关联关系，结合业务规模、行业惯例等说明相关款项的商业合理性，是否构成对外财务资助或非经营性资金占用。

　　1、说明云鸥物流前五大其他应收款押金、保证金及往来款项的形成原因、具体业务背景、交易对手方与你公司是否存在关联关系

　　报告期末，云鸥物流前五大其他应收款押金、保证金及往来款项的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2、结合业务规模、行业惯例等说明相关款项的商业合理性，是否构成对外财务资助或非经营性资金占用。

　　（五）说明南糖种业其他应收款中土地租金款项的具体形成原因、交易对方名称、与你公司的关联关系，对应土地用途、权属、位置、面积、期限、租金标准，计提坏账准备的原因、时点及判断依据，坏账准备计提是否及时、合理。

　　1、说明南糖种业其他应收款中土地租金款项的具体形成原因、交易对方名称、与你公司的关联关系，对应土地用途、权属、位置、面积、期限、租金标准

　　（1）土地租金款项具体形成原因

　　2024年4月22日南糖种业与泰华丰签订《良繁基地繁、育、推共建合作经营合同》，约定合作建设武鸣区宁武镇培桂村甘蔗脱毒种苗良繁基地；按合同第五条5.2款约定：基地土地租金由泰华丰直接支付给农户，南糖种业以预付脱毒种苗回购款的形式将对应地租资金拨付泰华丰；待种苗成熟销售后，南糖种业应付泰华丰的种苗采购款，与该预付种苗回购款相互抵减。

　　2024年南糖种业向泰华丰支付预付种苗回购款187.77万元，用于支付培桂基地2024年土地租金；2025年根据泰华丰委托付款函，南糖种业向土地出租方支付预付种苗回购款190.95万元，用于支付2025年基地土地租金；后续基地产出种苗交付南糖种业，双方按约定抵扣种苗款153.82万元；抵扣后剩余未收回余额在账面列报为其他应收款（预付种苗回购款，实质对应基地土地租金）224.90万元。

　　（2）土地租金款项具体明细

　　2、计提坏账准备的原因、时点及判断依据，坏账准备计提是否及时、合理。

　　双方在合作过程中，受《关于禁止在南宁市邕北灌区工程建设征地范围内新增建设项目及迁入人口的通告》（桂政发〔2024〕29号）政策影响，培桂良繁基地无法获得批复，双方失去了继续履行合作经营合同的基础。

　　2025年5月19日，根据合同约定的一年账期届满，南糖种业预付给泰华丰的款项发生逾期，截至2025年5月末，该预付账款余额为497.05万元。南糖种业向泰华丰发出预付账款催收函，对方回复称：因南糖种业销售进展不利，导致大量甘蔗种苗积压在基地，销售额远低于预期，造成其资金流短缺。考虑到南糖种业在该合作中主要负责销售工作，南糖种业同意给予泰华丰延长账期的处理。泰华丰承诺在延长期间加快种苗销售进度，努力筹集资金，并在新的账期到期前支付货款。2025年12月，泰华丰提供了价值272.15万元的种苗，南糖种业借此收回部分款项。综合上述账期延长、泰华丰的还款承诺及期后部分还款情况，管理层判断该笔预付账款仍具备回收可能性，因此2025年末未对其全额计提坏账准备。

　　2026年以来，由于双方经营合同项目终止，泰华丰偿款能力大幅下降。报告期末，管理层判断该款项已经存在明确减值客观迹象：货款长期逾期、经营合同解除项目停止、债务人明确资金短缺、无偿还能力，回收前景存在重大不确定性，基于预期信用损失模型进行单项评估，判断可收回金额近乎为0元，于2026年6月末全额计提坏账准备。计提时点与获取该债务人重大负面风险信息时点匹配，计提依据充分、计提金额及时、合理，符合《企业会计准则》预期信用损失计量要求，不存在计提不充分或延迟计提的情形。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　1、经核查，云鸥物流报告期末账龄1年以内的前五大应收账款、账龄1年以上且金额500万元以上的应收账款，对应欠款方主体信息真实，报告期内相关交易内容真实，关联关系已如实披露，收入确认符合会计政策且前后一致，入账原始凭证业务链条匹配；未回款事项主要涉及三家主体：一是江莱公司，该笔应收款项系前期业务部门内控执行不到位、未严格落实款到发货要求所致；目前公司已通过收缩贸易业务、上收审批与印章管理权限等完成内控整改，并与对方签署正式《还款协议》、由其法定代表人、关联自然人及其实际控制的其他公司等共计九名担保人提供连带担保责任，并以其名下的动产、不动产及持有的公司股权作为担保物，云鸥物流持续推进款项催收；二是力邦公司、顶俏公司应收款项未实现回款。云鸥物流已通过法律诉讼程序进行债权追偿，截至报告期末，云鸥物流已取得一审胜诉判决，向人民法院申请强制执行，截至回复出具日，尚未实际收回力邦公司、顶俏公司应收款项。

　　2、云鸥物流基于近三年应收账款账龄变动、迁徙率、历史收回等历史损失经验，采用预期信用损失模型计提应收账款坏账准备，坏账准备计提比例充分、合理；云鸥物流账龄结构、坏账计提比例与同行业可比公司不存在显著异常差异；云鸥物流应收账款预期信用损失的计量方法、关键假设及参数选取符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中预期信用损失模型的相关计量要求。

　　3、云鸥物流应收票据均为银行承兑汇票，对应运输服务、蔗渣销售等日常经营业务，交易背景真实；票据出票及背书主体为力邦公司、中外运物流广西有限公司、博冠公司，各方主营业务清晰可查；其中博冠公司为控股股东全资子公司，其余两家为非关联方。报告期结算模式存在阶段性差异：力邦公司、中外运物流广西有限公司仅2024年度采用票据背书方式结算，后续未再发生同类业务；博冠公司票据结算规模及占比逐年提升，系客户结合自身资金规划与结算政策调整支付比例所致，相关变动符合行业惯例，具备商业合理性。

　　4、云鸥物流前五大其他应收款押金、保证金及往来款项业务背景真实，款项形成与实际经营业务匹配；交易对手方均不属于关联方；款项安排符合业务规模及行业惯例，具备商业合理性，不存在对外财务资助及非经营性资金占用情形。

　　5、南糖种业其他应收款中土地租金款项的形成背景真实，该笔其他应收款实质为项目项下代垫款项；交易对方关联关系披露准确；项目受政策因素无法继续实施，债务人已出现明确减值迹象，南糖种业坏账准备计提时点恰当，坏账计提金额符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，坏账准备计提及时、合理。

　　（二）会计师核查意见

　　1、我们已核查云鸥物流报告期末账龄1年以内的前五大应收账款、账龄1年以上且金额500万元以上的应收账款客户工商信息，云鸥物流报告期内相关交易内容真实，关联关系已如实披露，收入确认符合会计政策且前后一致，入账原始凭证业务链条匹配，除去柳州市力邦运输有限公司及广西顶俏食品科技集团有限公司合同存在纠纷未回款情况，历史回款情况良好，应收账款整体风险可控，应收账款报告期内金额变动原因具备合理性，相关交易真实公允。

　　2、云鸥物流基于近三年应收账款账龄变动、迁徙率、历史收回等历史损失经验，采用预期信用损失模型计提应收账款坏账准备，坏账准备计提比例充分、合理；云鸥物流账龄结构、坏账计提比例与同行业可比公司不存在显著异常差异；云鸥物流应收账款预期信用损失的计量方法、关键假设及参数选取符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中预期信用损失模型的相关计量要求。

　　3、云鸥物流应收票据对应的交易具备真实业务背景，收入确认符合企业会计准则规定；承兑方关联关系披露准确；报告期结算模式变化具有合理商业理由。

　　4、云鸥物流前五大其他应收款押金、保证金及往来款项业务背景真实，款项形成与实际经营业务匹配；交易对手方均不属于公司关联方；款项安排符合业务规模及行业惯例，具备商业合理性，不存在对外财务资助及非经营性资金占用情形。

　　5、南糖种业其他应收款中土地租金款项的形成背景真实，其他应收款的性质是代垫款项；交易对方关联关系披露准确；南糖种业坏账准备计提时点恰当，坏账计提金额符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，坏账准备计提及时、合理。

　　问题11

　　云鸥物流2026年6月末存货账面原值2171.65万元，存货跌价准备余额1778.64万元，计提比例81.9%，账面净值393.01万元。请你公司：

　　（1）按原材料、库存商品、周转材料等类别，分别列示报告期存货的账面原值、数量、库龄结构及对应跌价准备金额，针对库龄2年以上的大额存货，逐项列示品名规格、数量、原值、库龄及形成原因、对应跌价准备金额。

　　（2）说明报告期内库存商品累计采购金额前五大的供应商名称、主营业务、注册资本、参保人数、与你公司是否存在关联关系，对应采购品类、采购数量、采购单价、采购金额、结算方式及信用期、合作年限，是否存在新增的异常大额供应商。

　　（3）针对库存商品项下单笔采购金额100万元以上的大额采购，逐项说明采购合同、入库验收单、质检单据、增值税专用发票、资金支付流水等原始凭证的齐备性，相关采购交易是否具备真实商业背景。

　　（4）结合同期同类商品的区域市场公允价格（可参考大宗商品报价、行业公开价格、可比交易价格），说明主要品类采购单价与市场价格的差异率及差异原因，是否存在采购价格显著高于同期市场公允价格的情形。

　　（5）结合主要存货的采购时间、采购价格与后续跌价准备计提的时间、金额，说明采购后短期内大幅计提跌价准备的具体原因及商业合理性。

　　请独立财务顾问、会计师、评估师说明针对存货真实性、采购成本公允性执行的具体核查程序，包括但不限于现场监盘、采购合同抽查、原始凭证核验、市场价格询价、可变现净值测试等，以及各项程序的核查比例及核查结论。

　　一、公司回复

　　（一）按原材料、库存商品、周转材料等类别，分别列示报告期存货的账面原值、数量、库龄结构及对应跌价准备金额，针对库龄2年以上的大额存货，逐项列示品名规格、数量、原值、库龄及形成原因、对应跌价准备金额。

　　1、存货分类

　　报告期各期末，云鸥物流存货可分为库存商品、周转材料和其他，具体金额如下：

　　单位：万元

　　注：主要存货中，糖、蔗渣、小茴香、糖蜜等商品的数量单位为吨、生鲜肉类的数量单位为千克、纸制品的数量单位为件等。

　　2026年6月30日存货的库龄结构见下表：

　　单位：万元

　　2025年12月31日存货的库龄结构见下表：

　　单位：万元

　　2024年12月31日存货的库龄结构见下表：

　　单位：万元

　　2、库龄2年以上的大额存货

　　2025年末及2026年6月末，云鸥物流库龄2年以上的大额存货均为库存商品，2024年末云鸥物流不存在库龄2年以上的存货。其中，账面金额100万元以上的库存商品具体情况如下表：

　　单位：万元

　　（1）云鸥物流所采购小茴香来源于东南亚、印度地区进口，跨境采购链路较长。2023年小茴香市场价格出现大幅波动，年初价格约为1.4-1.5万元/吨，年中涨幅明显，升至2.5-2.65万元/吨。云鸥物流基于对后市价格上行的预期，于2023年6-9月集中增加进口采购规模，该阶段实际采购单价区间为1.6-2万元/吨。前述采购商品入库后，小茴香市场价格快速下行，年末回落至1.4-1.5万元/吨；2025年价格进一步走低，降至0.825-0.84万元/吨，前述批次存货采购成本高于后续市场销售价格，形成存货减值，直接导致截至2026年6月30日，该批小茴香库存商品库龄偏长。

　　（2）云鸥物流在布局生鲜猪肉生产加工业务初期，运营管理经验储备不足，业务开展易受当期市场环境及订单波动影响，加上人力成本的投入，前期累积成本难以有效分摊；同时，2022年至2024年3月期间，云鸥物流根据核心客户南宁威耀集采集配供应链管理有限公司及零散客户的订单需求开展白条猪肉采购与加工业务：核心客户对订单分割精度要求较高，交货量按照允许偏差上限执行；零散客户偏好粗分割类产品，现有订单需求无法覆盖白条猪肉的全部可食用部位，分切加工后的剩余部分形成冻品库存。此外，该阶段白条猪肉采购价格持续下行，直至2024年下半年方出现回升，前述冻品库存未能在正常周转周期内完成消化、覆盖前期累积成本，上述多重因素共同作用，导致云鸥物流猪肉类库存形成积压、库龄偏长。

　　（二）说明报告期内库存商品累计采购金额前五大的供应商名称、主营业务、注册资本、参保人数、与你公司是否存在关联关系，对应采购品类、采购数量、采购单价、采购金额、结算方式及信用期、合作年限，是否存在新增的异常大额供应商。

　　根据采购金额，分别确定报告期内库存商品采购前五大供应商，相关供应商信息、采购情况详见下表：

　　单位：元

　　报告期内库存商品采购前五大供应商，相关供应商信息、结算及合作情况详见下表：

　　注：广西荣桂仓储物流有限公司系广西国控资本运营集团有限责任公司（以下简称“广西国控”）下属公司，云鸥物流与广西国控（按照集团客户口径确认）合作年限已达10年。

　　报告期内，云鸥物流前五大供应商中的关联供应商主要包括博宣公司、博东公司、博庆公司、博华公司、东江制糖、伶利制糖等主体，前述主体均为农投集团旗下制糖企业，与公司合作周期较长，交易关系稳定；非关联供应商主要涵盖广西惠宝一号农业科技有限责任公司、象州吉鑫食品贸易有限公司、广西泽润宝供应链管理有限责任公司等贸易类企业，与公司的合作年限为2-11年。云鸥物流采购定价参照市场公允价格确定，各报告期对应的结算方式、信用期安排均与合同约定内容保持一致，报告期内不存在新增异常大额供应商的情形。

　　（下转D5版）