识破关联交易隐形架构

　　对上市公司而言，要实现关联交易透明化，离不开有效的内部治理手段。

　　对中介机构而言，压实中介责任，让穿透核查成为刚性动作。

　　对监管部门而言，加强穿透式监管，坚持“实质重于形式”认定及立体问责。

　　■ 李亚男

　　近日，常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“天晟新材”）发布公告称，公司收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》。2023年9月份至11月份，天晟新材全资子公司常州天晟和岳科技有限公司与关联方天长市铜淦铜业有限公司累计发生贸易业务2.64亿元，公司既未及时披露关联关系及关联交易，也未在2023年年度报告中予以记载，导致公司2023年年度报告存在重大遗漏。监管部门拟对天晟新材处以450万元罚款，拟对董事长吴海宙处以490万元罚款。

　　上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联方之间的购销、担保、资金往来，只要定价公允、决策合规、披露充分，本属正常的商业安排。真正触碰红线的，是该披露的不披露，该审议的不审议。大额罚单出现的背后，更应看到的是让关联交易“被看见”的那道防线，是否已出现结构性失灵。

　　从市场上已公开披露的处罚案例来看，有的关联关系盘根错节，隐藏在实控人及董监高亲属控制、代持安排或多层股权嵌套背后，难以通过工商登记简单识别。有的关联交易虽然拥有合同、单据、资金流水等完备且合规形式，但背后却受同一交易方控制或重大影响。在识别关联关系的过程中，即便有上市公司主动提供的关联方清单，一旦出现内部人有意隐瞒，独立董事、中小股东、中介机构等内外部监督力量也较难在信息不对称的情况下精准识别隐匿的关联交易。

　　也正因为关联交易手段不断翻新，单靠任何一方都难以做到滴水不漏，其识别和治理仍需上市公司、中介机构和监管部门三方形成合力。

　　对上市公司而言，要实现关联交易透明化，离不开有效的内部治理手段。公司实控人、董监高等“关键少数”必须如实、及时申报本人及近亲属、关联方的持股与交易信息，上市公司内部应建立动态、穿透式的关联方清单与核查机制；独立董事、审计委员会和关联交易回避表决机制要真正运转起来，对关联交易必要性、定价公允性进行实质质询；上市公司内部需重点关注关联关系的“时效性”，在关联方形式上切断关联关系之后，在未来12个月内的关联关系认定延续期内仍需及时披露及审议关联交易。

　　对中介机构而言，压实中介责任，让穿透核查成为刚性动作。会计师事务所对关联交易负有审计责任，在核查关联关系及关联交易时，需要仔细核实上市公司报送的关联方清单。同时，结合工商资料、资金流水、合同条款等审计资料进行交叉比对，对异常的新增客户、大额贸易、函证结果保持职业怀疑，必要时扩大函证与穿透范围。

　　对监管部门而言，加强穿透式监管，坚持“实质重于形式”认定及立体问责。监管部门可以进一步打通工商登记、税务、银行账户等数据，重点关注新增大客户、突击性贸易、资金回流等异常信号，穿透式核查关联交易。认定层面坚持“实质重于形式”，不论股权如何嵌套及隐藏，只要核查到受同一交易方控制或重大影响，均按关联交易监管。同时，形成公司、个人、中介机构立体问责，让隐瞒的预期成本高于其可能获得的收益。

　　上市公司把好申报和内控关，中介机构把好审计和核查关，监管部门把好监督和问责关，环环相扣才能形成治理闭环。唯有三方合力，让该看见的关联交易“被看见”，中小投资者的知情权和切身利益才有真正的保障。