四川金顶（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书（上接C43版）

　　（上接C43版）

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，信息披露义务人嵩州投资间接持有上市公司71,553,484股股票的表决权，成为上市公司间接控股股东，洛阳市人民政府通过嵩县人民政府、嵩县财政局仍为上市公司实际控制人，本次无偿划转不会导致公司实际控制人变更，公司实际控制人仍然为洛阳市人民政府。具体情况如下：

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为国有股权无偿划转：洛阳国苑将其所持有的洛阳金元兴51%股权全部无偿划转给嵩州投资。本次国有股权无偿划转后，嵩州投资将持有洛阳金元兴51%股权，并通过洛阳金元兴、洛阳均盈的控制链条间接支配四川金顶71,553,484股股份（占上市公司总股本的20.50%）对应的表决权，上市公司控股股东仍为洛阳均盈，信息披露义务人嵩州投资成为上市公司间接控股股东，上市公司实际控制人仍为洛阳市人民政府。

　　三、本次权益变动前后上市公司的股权结构

　　上市公司股权结构不因本次权益变动而发生变化。

　　四、本次权益变动相关协议的主要内容

　　洛阳国苑将其所持有的洛阳金元兴51%股权全部无偿划转给嵩州投资，并签署《国有股权无偿划转协议》。协议主要内容如下：

　　本次无偿划转标的为洛阳国苑所持洛阳金元兴51%股权；

　　划转基准日为2026年9月30日，自划转基准日起，洛阳国苑、嵩州投资双方进行账务处理，与划转股权有关的权利义务自股权过户完毕后由嵩州投资享有及承担；

　　本次划转不涉及人员分流安置，股权划转后，相应的机构、人员、劳动关系不变，工作年限连续计算，洛阳金元兴派驻管理人员根据生产经营需要进行调整；

　　本次划转完成后，洛阳金元兴划转前的债权、债务、或有负债仍然由洛阳金元兴继续享有和承担；

　　根据国有产权划转管理规定，本次股权划转获得有权批准机构的批准后协议生效。

　　五、本次权益变动所涉及股份权利限制及其他安排

　　本次权益变动所涉及表决权所对应的上市公司股份71,553,484股全部处于法院司法冻结中。

　　第五节　资金来源

　　本次权益变动系洛阳国苑将所持洛阳金元兴51%股权无偿划转给嵩州投资，不涉及资金支付，无需披露资金来源。

　　第六节　后续计划

　　信息披露义务人关于上市公司的后续计划如下：

　　一、未来12个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制企业在未来12个月内将根据具体情况决定是否增持四川金顶股份。

　　如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　二、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划及采取其他类似的重大决策的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司的实际情况，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司董事及高级管理人员的更换计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在改变四川金顶现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次权益变动完成后，如信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司章程条款的修改计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程计划。如果根据上市公司实际情况需要进行章程修改，信息披露义务人及实际控制人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及实际控制人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　七、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及实际控制人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　八、其他重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

　　第七节　对上市公司的影响分析

　　本次权益变动对上市公司独立经营及同业竞争、关联交易的影响分析如下：

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人仍为洛阳市人民政府。信息披露义务人将根据相关法律法规和规章的要求，充分重视上市公司的独立经营、自主决策，不利用上市公司间接控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和组织机构独立完整不会产生影响。为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：

　　“（一）确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在嵩州投资及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在嵩州投资及其控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在嵩州投资及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和嵩州投资及其控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证嵩州投资及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为嵩州投资及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与嵩州投资及其控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，嵩州投资及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与嵩州投资及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　本次交易完成后，嵩州投资不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员、上海证券交易所会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若嵩州投资违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由嵩州投资承担。”

　　二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　（一）同业竞争

　　信息披露义务人主要从事城市运营、工业投资、文化旅游、乡村振兴等业务。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及所控制的企业与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。本次权益变动完成后，如信息披露义务人及所控制的企业与上市公司的主营业务之间出现新的同业竞争或潜在同业竞争，信息披露义务人将在符合法律法规及监管规则的前提下，通过资产重组、业务调整等合法有效的方式予以解决，避免对上市公司构成不利影响。

　　为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人承诺：

　　“1、嵩州投资及实际控制人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有实际从事与上市公司有同业竞争的业务。

　　2、嵩州投资及实际控制人将来不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争业务，或通过投资控股其他企业从事或参与与公司或其子公司相竞争的业务。

　　3、嵩州投资及实际控制人将尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务，或通过投资控制其他企业从事或参与与上市公司及其子公司相竞争的业务。

　　4、嵩州投资及实际控制人如从事新的有可能涉及与上市公司或其子公司相竞争的业务，则有义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司或其子公司的同业竞争的，嵩州投资将终止该业务机会或转让给与嵩州投资无关联关系第三人。

　　5、嵩州投资及实际控制人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　6、嵩州投资及实际控制人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　　（二）关联交易

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，如信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间发生关联交易，信息披露义务人将严格按照法律法规及上市公司《公司章程》的规定，履行相应的决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格公允，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　为规范本次权益变动后的关联交易，信息披露义务人及实际控制人已做出承诺：

　　“1、嵩州投资及实际控制人及其可实际控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允和市场化原则进行，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　2、本次权益变动完成后，嵩州投资及实际控制人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使表决权委托，不利用表决权委托谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益；在上市公司股东会对有关涉及嵩州投资及其控制主体的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　3、杜绝嵩州投资及实际控制人及其可实际控制的企业非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向嵩州投资及其可实际控制的企业提供任何形式的担保。

　　4、在本次权益变动完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

　　5、如因嵩州投资及实际控制人违反上述承诺而致使上市公司及其下属子公司遭受损失，将承担相应的赔偿和法律责任。”

　　第八节　与上市公司之间的重大交易

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的相关交易及安排情况如下：

　　一、信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其下属企业与上市公司及其子公司之间未发生重大交易。

　　二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，上市公司董事李磊阳就职于信息披露义务人，信息披露义务人向其发放薪酬，除前述情况外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。

　　四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节　前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

　　二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人董事、高级管理人员的自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

　　信息披露义务人将通过四川金顶向中登公司上海分公司提交查询信息披露义务人及其董事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖四川金顶股票情况，信息披露义务人将根据查询结果及时进行信息披露。

　　第十节　信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人2025年财务报告由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太审字（2026）010014号标准无保留审计意见报告。

　　信息披露义务人的主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件之“11、信息披露义务人的财务资料”。

　　信息披露义务人最近3年财务会计报表情况如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　第十二节　其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：洛阳嵩州投资发展集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：王烽

　　日期：2026年   月   日

　　备查文件

　　本报告书的备查文件及备查地点如下：

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事高级管理人员名单及身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的有关内部决策文件；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动签署的相关协议；

　　5、信息披露义务人其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明文件；

　　6、信息披露义务人董事高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的中证登查询记录；

　　7、信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；

　　8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

　　9、信息披露义务人的财务资料；

　　10、中国证监会或证券交易所要求的报送的其他备查文件

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于嵩州投资住所地，以备查阅。

　　附表：详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：洛阳嵩州投资发展集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：王烽

　　日期：2026年   月   日