湖北兴福电子材料股份有限公司 关于收购股权暨关联交易的公告

　　证券代码：688545        证券简称：兴福电子        公告编号：2026-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有及自筹资金人民币6,630.00万元购买关联方湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”）持有的湖北兴力电子材料有限公司（以下简称“兴力公司”）30%股权。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次关联交易事项已经公司董事会独立董事专门会议2026年第四次会议、董事会审计委员会2026年第九次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过。本次关联交易尚须提交公司股东会审议。

　　● 至本次关联交易为止，不含本次交易,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到300万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产0.1%以上。

　　至本次关联交易为止，包含本次交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产1%以上。

　　● 兴力公司未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、技术风险等，导致投资收益存在不确定性；同时，本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成亦存在不确定性。敬请广大投资者理性投资、谨慎决策，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为进一步提升公司对下游客户的一体化服务能力，补齐公司湿电子化学品产品矩阵，高效发挥业务协同效应，公司拟以自有及自筹资金人民币6,630.00万元购买关联方兴发集团持有的兴力公司30%股权。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况

　　2026年11月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意本次交易事项。关联董事李少平先生对上述议案回避表决。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次关联交易达到股东会审议标准，尚须提交公司股东会审议。

　　（四）过去12个月关联交易情况

　　至本次关联交易为止，不含本次交易,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到300万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产0.1%以上。

　　至本次关联交易为止，包含本次交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产1%以上。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　注：因兴发集团可转债转股、回购并注销股份，截至2026年9月8日，兴发集团注册资本变更为人民币1,196,163,657元。

　　兴发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，兴发集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　除上述说明的关联关系外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，关联方资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易标的为兴发集团持有的兴力公司30%股权。

　　2、交易标的的权属情况

　　截至本公告披露日，交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　兴力公司于2018年11月设立，注册资本2亿元，由兴发集团和Forerunner Vision Holding Limited共同出资设立，兴发集团出资9,800万元，持股比例为49%，Forerunner Vision Holding Limited出资10,200万元，持股比例51%。

　　2019年10月，兴力公司通过增资扩股方式引入新合作方贵州磷化(集团)有限责任公司（以下简称“磷化集团”）。兴力公司注册资本由20,000万元调整为30,000万元，其中Forerunner Vision Holding Limited持有12,000万元出资额，占注册资本的40%；兴发集团持有9,000万元出资额，占注册资本的30%；磷化集团持有9,000万元出资额，占注册资本的30%。

　　4、标的公司信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（3）其他信息

　　截至本公告披露日，兴力公司不是失信被执行人。

　　兴力公司现有其他股东放弃对本次股权转让的优先购买权。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　注1：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　注2：兴力公司目前尚未盈利，主要是由于兴力公司尚处于客户开拓期，产能处于爬坡阶段，相关产线产能利用率及收入贡献尚未充分释放，尚未实现规模效应，固定成本较高，报告期持续亏损；

　　注3：2026年1-8月营业收入已基本追平2025全年收入，经营呈逐步改善态势；截至2026年8月31日，标的公司累计未分配利润为-15,851.12万元。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　湖北众联资产评估有限公司以2026年8月31日为评估基准日，采用资产基础法、市场法两种评估方法开展评估工作，并出具了众联评报字〔2026〕第1282号评估报告，最终选定市场法评估结果作为评估结论，标的资产全部权益价值为22,100.00万元。本次拟收购30%股权对应的评估值为6,630.00万元。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，评估人员履行了必要的评估程序，分别采用资产基础法和市场法对兴力公司的股东全部权益进行了评估，评估结论如下：

　　（1）资产基础法评估结果

　　兴力公司经审计后纳入评估范围的总资产为50,718.02万元，总负债为36,437.18万元，净资产为14,280.84万元，采用资产基础法评估后的总资产53,736.73万元，增值3,018.71万元，增值率5.95%；总负债评估值36,437.18万元，无增减值；股东全部权益价值17,299.55万元，增值3,018.71万元，增值率21.14%。

　　（2）市场法评估结果

　　兴力公司经审计后纳入评估范围的总资产为50,718.02万元，总负债为36,437.18万元，净资产为14,280.84万元。采用市场法进行评估，以属于同一行业，或者受相同经济因素影响；交易市场相同或可比；有一定时间的上市交易历史，并且近期股票价格没有异动；业务结构、经营模式等方面相近或相似等为原则，选取巨化股份、三美股份、晶瑞电材和江化微等四家上市公司作为可比公司；以企业价值与营业收入（EV/S）为比准价值比率；以E=EV+C-D-M（E：股东全部权益价值，C：现金等价物，D：付息债务，M：少数股东权益，EV=可比公司比准价值比率×被评估单位价值因子）为评估的基本模型，评估后股东全部权益价值为22,100万元，评估增值7,819.16万元，增值率54.75%。

　　（3）评估结论的确定及选取原因

　　本次采用市场法评估测算得出的股东全部权益价值为22,100万元，比资产基础法评估测算得出的股东全部权益价值高4,800.45万元，差异率为27.75%。

　　不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

　　鉴于兴力公司属于电子化学品行业，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含工艺路线、企业管理水平、人才技术团队等重要的无形资源的贡献。由于资产基础法的特性，其评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值，对于被评估单位的工艺路线、企业管理水平、人才技术团队等重要的无形资源价值一般也难以在资产基础法中体现，资产基础法评估结果较市场法存在一定局限性。其次，市场法的数据采用可比上市公司的公开数据，近年来随着中国的股市日臻成熟，相对成熟的资本市场环境也提供了市场法定价的基础。

　　市场法反映了一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。

　　（二）定价合理性分析

　　经双方友好协商，参考评估结论，交易标的的成交价格为6,630.00万元。本次交易以评估结果为依据确定交易价格，充分考虑标的资产的市场价值，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　1.协议主体

　　甲方（受让方）：湖北兴福电子材料股份有限公司

　　乙方（目标公司）：湖北兴力电子材料有限公司

　　丙方（转让方）：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　2.交易标的

　　湖北兴力电子材料有限公司30%股权。

　　3.交易对价

　　根据资产评估报告，目标公司100%的股权在基准日的评估值为22,100万元，各方同意，参考资产评估报告确定的评估价值，协商确定本次交易价格为6,630万元。

　　4.支付方式和期限

　　就本次交易的交易对价，由甲方以现金方式向丙方分二期支付交易对价：

　　第一期：股权转让协议生效后15个工作日内支付所有股权转让款的20%。

　　第二期：股权转让工商变更登记完成后30日内，甲方向丙方支付剩余全部交易对价。

　　5.过渡期安排

　　（1）自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的过渡期内，目标公司产生的损益由甲方在本次交易完成后按照其持股比例享有或承担。

　　（2）过渡期内，若目标公司出现在本协议签署前未向甲方披露的被第三方提起要求目标公司承担责任的纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚及相关风险或调查事项，丙方对此应向甲方承担赔偿责任，保证目标公司不会因此遭受经济损失；并且，如自上述纠纷/诉讼/仲裁/行政处罚等事宜发生之日起六个月内，丙方未能予以解决，且该事项对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，甲方有权单方解除本协议并要求丙方对甲方造成的全部损失承担赔偿责任。

　　6.协议生效条件、生效时间

　　本协议经各方签字盖章之日起成立，在下列条件成就之日起生效：

　　（1）本次交易获得各方内部审议通过。

　　（2）本次交易获得相关监管部门审批通过（如需）。

　　7.适用法律和争议解决

　　（1）本协议的签署、成立、效力、解释、履行等事宜均适用中国法律。

　　（2）双方之间产生与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　（二）关联交易的履约安排

　　本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易双方在就上述交易签署合同后，将严格按照合同约定执行。截至本公告披露日，公司暂未支付任何款项。

　　六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性和合理性

　　1.进一步提升公司对下游客户的一体化服务能力

　　兴力公司主营业务为电子级氢氟酸、电子级氟化铵等产品的研发、生产和销售。电子级氢氟酸主要应用于晶圆清洗和蚀刻两大核心工艺环节，用于去除硅片表面氧化膜和金属杂质，直接影响芯片良率，同时亦是功能性湿电子化学品BOE（缓冲氧化物蚀刻液）的主要原材料，属于半导体湿电子化学品体系中的关键品种。

　　公司现有产品以电子级磷酸、电子级硫酸、电子级双氧水及各类功能性湿电子化学品为主，本次收购兴力公司股权，有利于公司将产品布局进一步延伸至电子级氢氟酸、电子级氟化铵等关键品种，完善湿电子化学品产品矩阵，从而向下游客户提供更完整的一站式供应方案。本次收购完成后，将增强对下游客户的一体化服务能力和整体解决方案能力，进一步提升客户粘性和市场竞争力。

　　2.产业协同价值较为突出

　　（1）保障供应链稳定

　　电子级氢氟酸是功能性湿电子化学品BOE（缓冲氧化物蚀刻液）的重要原料，本次收购有利于保障电子级氢氟酸供应的稳定性、连续性和质量一致性，提高产业链协同效率，增强公司抗风险能力。

　　（2）客户高度重叠

　　兴力公司核心客户集中在存储芯片、先进逻辑等领域，与公司下游客户高度重合。本次收购完成后，公司可实现渠道共享和客户资源协同，依托现有客户关系和认证基础，降低兴力公司产品导入成本、缩短客户认证周期。

　　（3）行业景气度支撑

　　国内半导体产能持续扩张，带动G5级电子级氢氟酸等湿电子化学品需求增长。兴力公司已完成部分集成电路头部客户认证，具备一定的客户基础和产能基础。本次收购完成后，公司可依托自身渠道和产业资源赋能兴力公司改善经营，推动兴力公司产能爬坡和扭亏，提升其经营质量和盈利能力，进而增强本次交易的产业协同价值和整体回报。

　　因此，本次收购系公司围绕湿电子化学品主业，提升下游客户一体化服务能力、完善产品矩阵、强化产业协同的重要举措，具有必要性和合理性。

　　（二）本次关联交易对上市公司的影响

　　本次收购标的资产系公司结合自身业务发展需求所作出的战略决定，有利于进一步增强对下游客户的一体化服务能力，丰富公司产品结构，高效发挥业务协同效应；不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次收购完成后不存在新增关联交易。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　2026年11月6日，公司董事会独立董事专门会议2026年第四次会议、董事会审计委员会2026年第九次会议审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意上述收购股权事宜，并同意提交公司董事会审议。

　　2026年11月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意本次交易事项。关联董事李少平先生对上述议案回避表决。

　　本次交易尚须提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对相关议案回避表决。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次向兴发集团收购其持有的兴力公司30%股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会和董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交公司股东会审议，且与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对相关议案回避表决，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次关联交易的目的在于进一步提升公司对下游客户的一体化服务能力，补齐公司湿电子化学品产品矩阵，高效发挥业务协同效应，符合公司业务发展的需要；本次交易以独立第三方评估机构确定的评估结果为依据确定交易价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司本次向兴发集团收购兴力公司30%股权暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北兴福电子材料股份有限公司董事会

　　2026年11月14日

　　证券代码：688545        证券简称：兴福电子        公告编号：2026-057

　　湖北兴福电子材料股份有限公司

　　关于召开2026年第五次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年11月30日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2026年第五次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2026年11月30日  14点30分

　　召开地点：宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦20楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年11月30日

　　至2026年11月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2026年11月13日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过。相关公告已于2026年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》予以披露。公司将在2026年第五次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《湖北兴福电子材料股份有限公司2026年第五次临时股东会会议资料》

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1.法人股东/合伙企业的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2.自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3.融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（详见附件1）；投资者为个人的还应持本人有效身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证原件、授权委托书原件（详见附件1）。

　　4.授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

　　5.异地股东可以信函方式登记，信函以抵达公司的时间为准，在来信上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2、3、4款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。上述文件至少应当于2026年11月29日下午15:00前送达到公司。

　　（二）现场登记时间：2026年11月29日，13:30-15:00。

　　（三）现场登记地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号2003会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　邮箱：ir@sinophorus.com

　　电话：0717-6949200

　　联系人：王力

　　公司地址：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道66-3号

　　邮编：443000

　　（二）本次股东会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

　　特此公告。

　　湖北兴福电子材料股份有限公司董事会

　　2026年11月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北兴福电子材料股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年11月30日召开的贵公司2026年第五次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。