证券代码：601800          证券简称：中国交建         公告编号：临2017-035

　　中国交通建设股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第三届董事会第三十五次会议通知于2017年7月13日以书面形式发出，会议于2017年7月18日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议召开程序及参加董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于协议转让上海振华重工（集团）股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》

　　1.同意公司及公司境外子公司Zhen Hua Engineering Company Limited、Zhen Hwa Harbour Construction Company Limited向中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）及其拟在境外设立的子公司转让所持上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工）合计1,316,649,346股股份（占振华重工股份总数的29.99%）。

　　2.同意提请股东大会授权董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件，并同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长刘起涛先生行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　3.中交集团为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　4.同意由公司全体独立董事刘章民先生、梁创顺先生及黄龙先生组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次交易的公允性发表独立意见。

　　5.由于本次交易涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事刘起涛先生、陈奋健先生已回避表决。

　　6.独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　7.董事（包括独立董事）认为：本次交易的条款及条件属公平合理，虽并非于公司的一般及日常业务过程中进行，但乃按一般或更优的商业条款进行，符合公司及股东的整体利益。

　　上述关联交易事项的详细情况请参见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于协议转让上海振华重工（集团）股份有限公司部分股份暨关联交易公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》

　　1.同意召开公司2017年第一次临时股东大会，并同意将以下议案提交2017年第一次临时股东大会审议：

　　《关于协议转让上海振华重工（集团）股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》。

　　2.同意授权董事会秘书于适当时候通知临时股东大会召开时间，并安排向公司股东发出召开临时股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、审议通过《关于公司优先股股息发放方案的议案》

　　1.根据公司2016年度股东周年大会审议通过《关于审议公司2016年度利润分配及股息派发方案的议案》，向全体普通股股东派发红利。预计截至2017年8月12日，公司2016年度普通股股东的红利已全部派发完毕。由于公司在优先股股息支付日前12个月内发生了向普通股股东支付股利的情形，触发公司章程和公司非公开发行优先股的募集说明书所规定的强制付息事件，因此公司需要向优先股股东派发本年度的优先股股息。

　　2.同意公司第一期发行的优先股计息日为2016年8月26日—2017年8月25日，以第一期优先股发行量0.9亿股为基数，按照5.10%票面股息率，向全体优先股股东派发股息每股人民币5.10元（含税），共计人民币459,000,000元（含税）。

　　3.同意公司第二期发行的优先股计息日为2016年10月16日—2017年10月15日，以第二期优先股发行量0.55亿股为基数，按照4.70%票面股息率，向全体优先股股东派发股息每股人民币4.70元（含税），共计人民币258,500,000元（含税）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司

　　董事会

　　2017年7月19日