证券代码：601800                证券简称：中国交建                公告编号：临2017-037

　　中国交通建设股份有限公司关于协议转让上海振华重工（集团）股份有限公司部分股份暨关联交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司及公司境外子公司拟通过非公开协议转让的方式，将所持上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”）29.99%股份转让给中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及其拟设立的境外子公司（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。

　　过去12个月内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人中交集团进行的关联交易约为164,656万元人民币。

　　过去12个月内，公司与关联人中交集团发生的关联交易涉及需累计计算的金额约为571,656.56万元。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议通过并取得国有资产监督管理部门批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易的概述

　　（一）公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于协议转让上海振华重工（集团）股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》，同意公司及公司境外子公司向中交集团及其境外子公司转让所持振华重工合计1,316,649,346股股份（占振华重工股份总数的29.99%），其中：公司拟通过非公开协议转让方式向中交集团转让公司所持振华重工552,686,146股A股股份（占振华重工股份总数的12.59%）；公司子公司Zhen Hua Engineering Company Limited（振华工程有限公司，以下简称“香港振华”）拟通过非公开协议转让方式向中交集团拟在境外设立的全资子公司转让其所持振华重工749,677,500股B股股份（占振华重工股份总数的17.08%）；公司子公司Zhen Hwa Harbour Construction Company Limited（振华海湾工程有限公司，以下简称“澳门振华”）拟通过非公开协议转让方式向中交集团拟在境外设立的全资子公司转让其所持振华重工14,285,700股B股股份（占振华重工股份总数的0.33%）。上述股份受让方以现金方式支付对价。本次交易完成后，公司仍直接持有振华重工712,951,703股A股股份（占振华重工股份总数的16.24%），公司控股股东中交集团直接及通过其境外全资子公司间接持有振华重工合计1,316,649,346股股份（占振华重工股份总数的29.99%），成为振华重工的控股股东。本次交易不涉及振华重工控制权变更。同日，公司与中交集团就协议转让振华重工A股股份事项签署了附条件生效的《股份转让协议》，香港振华、澳门振华分别与中交集团（代其拟设立的境外全资子公司签署）就协议转让B股股份事项签署了附条件生效的《股份转让协议》。本次交易尚需取得公司股东大会及国有资产监督管理部门批准后方可实施。

　　（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）中交集团为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过并取得国有资产监督管理部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）中交集团

　　企业名称：中国交通建设集团有限公司

　　住所：北京市西城区德胜门外大街85号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：刘起涛

　　注册资本：人民币585,542.382970万元

　　成立日期：2005年12月08日

　　营业期限：长期

　　经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有中交集团100%股权。

　　关联关系说明：截至本公告日，中交集团持有公司63.84%股份，为公司控股股东。

　　中交集团最近一年经审计的主要财务数据：截至2016年12月31日，资产总额为101,993,167.78万元，所有者权益合计为23,359,356.91万元，归属于母公司所有者权益合计为10,301,977.84万元；2016年度营业收入为47,002,153.53万元，净利润为1,796,847.11万元，归属于母公司所有者的净利润为950,866.70万元。

　　（二）其他关联方

　　由于B股股份需由境外主体持有，中交集团拟在境外成立全资子公司作为受让振华重工B股股份的主体。截至本公告日，中交集团用于受让振华重工B股股份的境外子公司正在履行设立程序。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的和交易类型

　　交易标的：振华重工1,316,649,346股股份（占振华重工股份总数的29.99%）。

　　交易类型：出售资产。

　　（二）交易标的主要情况

　　企业名称：上海振华重工（集团）股份有限公司

　　股票代码：600320（A股）/900947（B股）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3470号

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　法定代表人：朱连宇

　　注册资本：人民币439,029.4584万元

　　成立日期：1992年02月14日

　　营业期限：长期

　　经营范围：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工。（涉及配额、许可证管理 、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次交易标的资产权属清晰，均为非限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

　　振华重工最近一年经审计的主要财务数据如下：截至2016年12月31日，资产总额为6,082,381.91万元，所有者权益合计为1,648,715.00万元，归属于母公司所有者权益合计为1,519,673.63万元；2016年度营业收入为2,434,808.79万元，净利润为30,734.42万元，归属于母公司所有者的净利润为21,241.99万元。。

　　（三）关联交易价格确定的一般原则

　　根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》的相关规定，并充分兼顾相关各方利益及国有资产保值增值，本次交易中振华重工A股股份的转让价格根据协议签署日前30个交易日振华重工A股股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价，经双方协商一致最终确定为市场参考价的100%，即人民币_5.27元/股；振华重工B股股份的转让价格以截至2017年3月31日振华重工每股净资产为基础溢价5%，最终确定为人民币3.67元/股。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　2017年7月18日，公司与中交集团就协议转让振华重工A股股份事项签署了附条件生效的《股份转让协议》，香港振华、澳门振华分别与中交集团（代其拟设立的境外全资子公司签署）就协议转让B股股份事项签署了附条件生效的《股份转让协议》。协议主要内容如下：

　　（一）交易标的

　　本次交易的标的股份为公司及下属子公司香港振华、澳门振华持有的振华重工1,316,649,346股股份（占振华重工股份总数的29.99%）。其中：公司拟向中交集团转让振华重工552,686,146股A股股份，占振华重工股份总数的12.59%；香港振华拟向中交集团境外子公司转让振华重工749,677,500股B股股份，占振华重工股份总数的17.08%；澳门振华拟向中交集团境外子公司转让振华重工14,285,700股B股股份，占振华重工股份总数的0.33%。

　　（二）交易价格

　　1、本次交易中，振华重工A股股份交易价格以协议签署日前30个交易日振华重工A股股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价，经协议双方协商一致最终确定为市场参考价的100%，即人民币5.27元/股。双方据此确定标的股份的股份转让价款为人民币2,912,655,989.42元。

　　2、本次交易中，振华重工B股股份交易价格以截至2017年3月31日振华重工每股净资产为基础溢价5%，最终确定为人民币3.67元/股。双方据此确定标的股份的股份转让价款共计2,803,744,944.00元人民币。

　　（三）交易价款支付安排

　　受让方应在本次股份转让事项上报国有资产监督管理部门批复前向转让方指定银行账户支付金额相当于股份转让价款30%的款项作为履约保证金。本协议生效后，受让方应按照转让方指示及时向转让方支付扣除履约保证金后的股份转让价款。

　　（四）期间损益的约定

　　标的股份在协议签署之日至完成日期间产生的盈利和亏损均归受让方享有或承担。上述完成日为标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续并登记至受让方名下之日。

　　（五）交割安排

　　协议双方应自受让方按照协议支付完毕全部股份转让价款之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交完毕标的股份过户登记所需的全部申请材料。双方应积极配合并给予必要协助，争取尽快完成标的股份过户手续。

　　（六）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

　　违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权转让不能实施，不视为任何一方违约。

　　（七）协议的成立及生效

　　1、协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。

　　2、协议在下列条件全部成就后即应生效：

　　（1）本公司按照其上市地证券监管法律法规、上市规则及其章程的有关规定就本次股份转让事项履行完毕必要的合规程序（包括但不限于董事会批准、公告及独立股东批准等）。

　　（2）受让方已就本次股份转让事项履行完毕内部决策程序。

　　（3）本次交易获得国有资产监督管理部门批准。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　本公司是全球领先的特大型基础设施综合服务商，其核心业务为向全球各类客户提供投资、设计、建设、运营与管理等交通基础设施项目的综合解决方案服务，而振华重工目前主营业务主要包括集装箱起重机、散货装卸机械、海洋工程装备、重型钢结构及筑路机械设备等产品的研发和制造，与本公司的交通基建业务协同性有限，因此，通过转让振华重工控股权，本公司将更专注于核心基建业务，资源投入更为集中，可以进一步增强公司的核心竞争力。此外，本公司主营业务尚处在快速发展期，若本公司将转让所得资金聚焦主业发展，公司的盈利能力亦将能得到进一步提升。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）2017年7月18日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于协议转让上海振华重工（集团）股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》。审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、陈奋健先生进行了回避，公司其余5名非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二）本次交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定；上述关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力；上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。

　　（三）公司董事会审计委员会就上述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，予以同意。

　　（四）本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（五）本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的批准。

　　七、上网公告附件

　　（一）《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》

　　（二）《独立董事对关联交易事项的独立意见》

　　（三）《董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　

　　中国交通建设股份有限公司

　　董事会

　　2017年7月19日