证券代码：600803             证券简称：新奥股份          公告编号：临2017-075

　　证券代码：136124             证券简称：16新奥债                                            

　　新奥生态控股股份有限公司关于与Santos签署《股东协议》暨关联交易的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟与Santos签署<股东协议>的议案》，公司于2017年6月26日签署了《股东协议》并发布相关公告（详见公司于6月27日披露的《关于与Santos签署<股东协议>的公告》）。根据上海证券交易所事后审核意见，为澄清协议中所述商业机会和董事提名权等权利的享有方，经公司第八届董事会第十二次会议审议批准，Santos、新奥（包括新奥股份、新奥控股投资有限公司、联信创投有限公司、新奥集团国际投资有限公司和新能（香港）能源投资有限公司）与弘毅投资（包弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理有限合伙、浩繁有限公司（Great Multitude Limited）、荣耀发展有限公司（Well Honour Developments Ltd）、捷亨有限公司（Exponential Fortune Group Ltd））于2017年7月15日完成《股东协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）签署。现就相关情况补充公告如下：

　　一、关于补充协议内容及相关说明

　　（一）补充协议内容：

　　基于公司在上游和中游液化天然气市场方面拥有专业知识和市场经验，并在该等市场中开展经营活动，Santos确认由公司为受益人来参与商业机会和提名董事，协议中的其他新奥签约方不享有该权利，即：

　　1、Santos向新奥股份提供在LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和LNG采购等所有环节的可能商业机会，对该机会进行潜在投资的商业机会以及有关新奥股份员工借调培训安排的商业机会；

　　2、Santos邀请新奥股份提名一名候选人作为Santos的董事。

　　（二）相关说明：

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）的相关规定，公司副总裁兼董事会秘书史玉江先生为公司的关联自然人。2017年6月26日，经Santos董事会审议，任命史玉江先生为Santos非执行董事。由于作为公司关联自然人的史玉江先生在协议签署后12个月内，将担任Santos的董事，因此，Santos构成公司的关联方，协议所涉事项属于公司与Santos之间的关联交易。

　　北京市金杜律师事务所就协议签署事项发表专项法律意见：“新奥股份将独占的享有及行使上述条款中约定的Santos向新奥方提供的投资机会的权利，及向Santos提名董事候选人的权利。就义务主体而言，新奥中的任何一方各自均应承担《股东协议》下的义务。其中，就行使拦截性股权事项，新奥股份的股东大会就Santos要约收购事项进行表决时，公司控股股东新奥控股将就其所持有和控制的新奥股份的股份投赞成票。因此，就前述事项，新奥控股为义务主体。”上述情况涉及公司与新奥控股、新奥集团国际之间的资源或义务转移，构成公司与新奥控股、新奥集团国际之间的关联交易，鉴于公司现任董事中，王玉锁先生为新奥控股和新奥集团国际的实际控制人，杨宇先生、于建潮先生为新奥集团国际的董事，因此，就上述关联交易事项，王玉锁先生、杨宇先生及于建潮先生为关联董事，应回避表决。

　　综上，《股东协议》及《补充协议》构成公司与Santos之间的关联交易，公司与新奥控股、新奥集团国际之间的关联交易。因此公司召开董事会会议审议《股东协议》及《补充协议》关联交易事项时，关联董事王玉锁先生、杨宇先生、于建潮先生回避了表决，公司独立董事同意协议签署事项，且已经对关联交易事项进行事前认可，并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份控股股份有限公司独立董事就有关事项的独立意见》）。

　　2、北京市金杜律师事务所就公司与其他新奥方共同签署协议是否会影响公司独立性发表专项法律意见：“除新奥股份之外新奥其他关联方在《股东协议》及《补充协议》上作为签约主体，并非影响新奥股份的独立性，同时其亦是共同促成新奥股份与Santos达成战略合作的合理商业需要。金杜认为，除公司之外的其他新奥方签署《股东协议》不会影响公司的独立性。”

　　二、关于公司在股东协议中核心权利义务条款限制及合理性分析

　　（一）就协议生效条件和终止条件设定的限制及合理性分析：

　　限制：当新奥与弘毅合计持有Santos 15%或以上股份时，股东协议规定的安排将持续有效。从公司向Santos董事会提名的董事不再担任董事职务且公司未委任或选举其替代人选之后的12个月起，Santos、公司及关联方或弘毅也可以终止股东协议。

　　合理性分析：（1）澳大利亚上市公司与其大股东或者战略投资人签订战略合作协议，并在协议中设置特定的持股比例作为协议生效条件，属于通常做法，目前可查询的几家上市公司所设置的持股比例为10%-25%（具体案例详见“董事选任条件的限制及合理性分析”）。澳大利亚公司法和澳交所上市规则等法规并未就澳大利亚上市公司与其股东签署战略协议的生效条件做出明确规定，该等事项属于协议各方自由约定内容。股东协议各方设置的15%持股比例属于Santos与公司、弘毅结为战略合作伙伴关系，维护各自商业利益、共同长期发展基础上而做出的商业决策，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　（2）公司有权自主选择终止股东协议，即1）从公司向Santos董事会提名的董事不再担任董事职务且公司未委任或选举其替代人选之后的12个月起，Santos、公司及关联方或弘毅也可以终止此协议；2）公司主动降低持股比例到15%以下。该条终止条件的约定属于公司所享有的协议解除权，由公司自主决定是否选择行使。

　　（二）关于战略合作关系建立的限制及合理性分析

　　限制：当公司在澳大利亚和巴布亚新几内亚的天然气上游储量或液化天然气生产进行任何重大直接投资的之前应事先向Santos董事会详细告知其在相关时段内所了解到的投资机会，由Santos董事会考虑是否要参与此类投资。同时Santos同意向公司提供合作机会应以符合Santos股东的整体利益为前提条件。

　　合理性分析：Santos作为澳大利亚第二大油气公司，其在澳大利亚和巴布亚新几内亚拥有重要的天然气资源及市场，如果公司未来到该等国家从事液化天然气生产和采购业务，则存在潜在的与Santos争夺天然气资源、抢占天然气市场的可能性，并Santos进一步认为可能损害其自身及其全体股东的利益。Santos在协议设定战略合作的限制条件，出发点是既不损害Santos股东整体利益同时也利于公司在澳大利亚和巴布亚新几内亚天然气业务的开拓，该种条件的设定属于Santos作为独立的上市公司对全体股东利益的保护，公司持有Santos10.07%股权，且为单一第一大股东，所以“有利于Santos股东的整体利益”和公司利益并不冲突。

　　在业务开发角度，Santos为股东在提供液化天然气生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和液化天然气采购等所有环节，以及公司可以向Santos每年派遣1到2名员工参与上游液化天然气生产业务。Santos在天然气勘探和开发业务方面具有先进的技术和管理能力，在离岸和内陆天然气、常规气和煤层气等不同领域都有丰富的开发运营经验，属于在天然气业务领域全面发展的公司。新奥股份希望通过这样一个专业的海外平台来推动优质天然气资源的勘探和商业化，在澳大利亚、巴布亚新几内亚、东非以及国内展开更多的合作。

　　（三）董事选任条件的限制及合理性分析

　　限制：公司向Santos委派的董事任职应在股东协议持续有效的条件下被批准，即如股东协议终止需尽快完成董事候选人的辞任或免职。同时公司亦在协议中争取了“候选人缺乏独立性或受雇于新奥（或其任何附属公司）不能成为不批准其担任Santos董事的充分理由”作为董事任职资格限制的除外条件。

　　合理性分析：

　　1）关于股东协议持续有效（即新奥与弘毅合计持有Santos15%或以上相关权益），即如股东协议终止，公司需尽快完成其提名的董事的辞任或免职。关于该条件的限制与澳大利亚上市公司就股东向其委派董事而设定持股比例的通常做法相一致。澳大利亚上市公司批准其股东向其委派董事，一般会谨慎考虑如下因素：①股东在上市公司中的所有权益； ②上市公司及其董事会与股东之间的历史关系；③股东在上市公司业务的长期战略发展中可能扮演的角色，以及各重要股东和上市公司的权益是否与这些事项有关联；④上市公司与股东是否有实质性商业关系；⑤股东是否可能成为上市公司长期资金的潜在来源；⑥任何适用的监管或境外投资考量及要求。

　　根据已查询并获知的近几年澳大利亚相关上市公司任命股东委派董事的股权比例设定情况如下：Silver Heritage集团有限公司（澳交所代码：SVH，“Silver Heritage”）设定的所有权益门槛为25%，在澳交所初始上市中，作为2017年6月任命Regal Funds Management私人有限公司提名的候选人进入Silver Heritage董事会的安排和决议的一部分；Beach Energy有限公司（澳交所代码：BPT，“Beach”）设定的所有权益门槛为12.5%，作为2017年2月任命Seven Group控股有限公司提名的候选人进入Beach董事会的安排和决议的一部分；维珍澳洲航空股份有限公司（澳交所代码：VAH，“Virgin”） 设定的所有权益门槛为19.9%，在公司募资安排的进程中，作为2014年任命其主要航线股东提名的候选人进入VAH董事会的安排和决议的一部分。所以，公司和Santos约定的15%的持股比例作为董事任职有效的条件属于澳大利亚上市公司与其大股东或战略投资者签署战略合作性协议生效条件及董事任命被批准所设定比例的合理范围。

　　2）关于Santos在公司董事委派上的让步：公司向Santos委派的董事属于其当前董事会中唯一一个股东委派的董事，经过双方友好协商，Santos同意候选人缺乏独立性或受雇于新奥（或其任何附属公司）不能成为不批准其担任Santos董事的充分理由，这属于Santos在公司提名董事事项上的重大让步，确保了公司通过向Santos董事会中长期设置董事席位来加强和推动战略合作关系。

　　（四）关于Santos发生“第三方邀约”时公司表决权行使限制及合理性分析

　　公司持有Santos公司10.07%股份，依据澳大利亚公司法规定：拥有澳大利亚上市公司10%或以上股份的股东可阻止第三方收购公司100%的股权，故一般将澳大利亚上市公司中10%或以上的持股份额称为“拦截性股权”。公司同意在行使拦截性股权时与董事会向Santos全体股东的建议保持一致，但同时为了不损害公司及公司股东的利益，股东协议约定了该种表决权行使的前提条件，即：第三方提出的收购价格不低于公司持有股票的加权平均价，并且公司就该等事项的表决应取得公司股东大会的批准，同时，公司也有权出价竞购Santos。释放拦截性股权是双方友好协商的结果，也体现了新奥股份作为大股东愿意积极参与和支持Santos市值管理的愿望。

　　综上，《股东协议》及《补充协议》是各方在合作互利的基础上，就各方建立战略合作伙伴关系，共同推动公司、弘毅及Santos协同发展而签订的协议，协议条款符合各方商业利益诉求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　除此之外，公司实际控制人暨董事长王玉锁先生、新奥控股、新奥集团国际也于2017年6月30日出具了《实际控制人关于避免同业竞争的承诺》，王玉锁先生承诺：在其作为新奥股份的实际控制人期间，必将通过法律程序使王玉锁先生现有的正常经营的或将来成立的全资下属企业、持有50%以上股权的下属企业和其它实质上受王玉锁先生控制的企业，将不直接或间接从事与新奥股份及其下属企业有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；未来Santos向新奥和弘毅提供有关LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和LNG采购等所有环节的共同投资机会时，在同时满足以下两个前提时：（1）有利于新奥股份全体股东的利益（2）新奥股份有能力且有意愿参与相关投资机会，王玉锁先生及王玉锁先生控制的新奥控股和新奥集团国际将该等商业机会让予新奥股份或其下属企业；新奥向Santos提名的董事的权利由新奥股份享有，新奥控股和新奥集团国际将不可撤销的放弃行使《股东协议》下的董事提名权利。这一举动也进一步保障了上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。

　　公司独立董事同意公司与Santos签署《股东协议》并就协议条款合理性发表独立意见（详见同日刊登在交易所网站的《新奥股份独立董事关于相关事项的独立意见》）。

　　三、协议适用法律

　　欧华律师事务所（DLA Piper Australia）就协议适用法律发表专业意见：“我方注意到本协议缔约方尚未明确选择其所订立合约的适用法律。尽管各方未选择适用法律，在签署本协议时，与本协议规定事宜联系最为密切和真实的国家为澳大利亚。据此，我方认为协议应采用澳大利亚联邦法律作为适用法律。”

　　北京市金杜律师事务所意见：“《股东协议》并未明确约定该协议的适用法律。根据《境外法律意见》，与《股东协议》约定的事宜联系最为密切和真实的国家为澳大利亚，《股东协议》应适用澳大利亚的法律。”

　　四、公司董事委派完成情况的说明

　　根据联信创投与Santos于2015年11月签署的《认股协议》约定，联信创投作为股东可以向Santos 公司提名一名董事候选人，由Santos提名委员会进行考虑，将其任命为董事。2016年3月24日，Santos 发布公告，同意联信创投股权被收购后上述提名权被公司继承，即公司通过收购联信创投100%的股权获得了向Santos 董事提名委员会推荐一名董事候选人的权利。新能香港与Well Honour Development Limited就持有Santos股权事项达成一致行动非公司获得Santos董事席位的前提条件。

　　公司完成对联信创投的收购后，及时就董事提名事项与Santos董事会成员及高管进行沟通，了解董事提名与任命所需履行的Santos各项程序，Santos对于董事候选人的基本要求，并着手在公司内部寻找及遴选Santos董事候选人，启动董事提名程序。鉴于Santos董事会提名委员会要求董事候选人必须具备其履职所需的必要技能、知识及经验，经过多轮沟通和调整，公司于2017年5月重新启动提名程序，5月26日公司董事长王玉锁先生签发正式书面文件，提名公司副总裁兼董事会秘书史玉江先生为Santos董事候选人。Santos董事会提名委员会对史玉江先生作为董事候选人的任职资格进行严格审核后，认为史玉江先生符合担任Santos董事的任职条件。Santos董事会提名委员会审核批准后，向董事会提交任命史玉江先生为Santos董事的建议，2017年6月26日经Santos全体董事审议通过了上述董事选任，同日Santos董事会主席签发了史玉江先生的《非执行董事任命书》，正式任命史玉江先生为Santos董事会的非执行董事。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司董事会

　　二〇一七年七月十八日