本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度配股公开发行证券（以下称“本次配股”）相关事项，已经公司第八届董事会第八次会议、2017年第三次临时股东大会审议批准，现正处于审核阶段。经公司第八届董事会第十二次会议审议批准，同意公司以借款方式将本次配股相应的募集资金投入新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）年产20万吨稳定轻烃项目，并与新能能源签署《新奥生态控股股份有限公司与新能能源有限公司之借款协议》。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金投入方式

　　公司以借款方式将本次配股项目相应的募集资金投入新能能源年产20万吨稳定轻烃项目。该事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议批准，因在公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权内，无需提请公司股东大会审批。

　　二、借款协议的签署及其主要内容

　　公司将向新能能源提供总额不超过230,000万元的借款（具体金额在本次配股募集资金全部到账后由公司董事会综合实际情况另行确定）用于新能能源年产20万吨稳定轻烃项目建设，并与其签署借款协议。现就相关情况说明如下：

　　（一）交易对方的基本情况

　　公司名称：新能能源有限公司

　　统一社会信用代码：91150600717866493J

　　类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：杨宇

　　注册资本：12,000万美元

　　成立时间：2006年07月13日

　　经营范围：通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚，硫磺、氩气的生产及销售；上述产品的深加工；氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产。

　　（二）借款协议的主要内容

　　1、借款金额及期限

　　公司将按照《新奥生态控股股份有限公司与新能能源有限公司之借款协议》（以下称“借款协议”/“本借款协议”）的约定向新能能源提供总额不超过230,000万元人民币的借款（以下称“本次借款”/“借款”），具体金额在本次配股募集资金全部到账后，由公司董事会综合实际情况另行确定。上述借款在公司本次配股项目获得中国证券监督管理委员会批准、发行成功且募集资金全部到账后20个工作日内，一次性足额汇至新能能源指定的银行账户。借款协议项下约定的借款期限为自借款发放之日起五年。

　　2、借款用途

　　本次借款用于新能能源年产20万吨稳定轻烃项目建设，不得用于其他用途。

　　3、借款利率及利息

　　（1）本次借款的利率为借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%；如遇中国人民银行调整基准利率的，则借款协议约定的借款利率随之调整。基准利率调整日前的借款利息，仍按照调整前对应的借款利率予以计算。

　　（2）公司同意新能能源每满六个月向公司支付一次利息，具体方式如下：

　　自借款发放日之日起每满六个月，公司将按照借款协议的约定向新能能源发出付息通知，新能能源应当在上述付息通知送达后10个工作日内，及时向公司支付应付利息；在本次借款还款期限届满前10个工作日内，新能能源应及时向公司付清剩余未支付的利息。

　　（3）本借款协议项下利息应当按照实际天数逐日计息，计息基础为一年360天。

　　4、还款计划

　　公司同意新能能源采取分期的方式偿还本次借款，具体的偿还计划如下：

　　自借款发放日之日起满12个月及后续每满6个月，公司将按照本协议的约定向新能能源发出还款通知，新能能源应在上述还款通知送达后10个工作日内，及时清偿还款通知确定的借款本金金额；本次借款期限届满前10个工作日，新能能源应及时清偿本次借款剩余未偿还的全部借款本金。双方如无其他约定，本次借款的分期还款时间及还款金额等具体事项以公司向新能能源送达的还款通知载明的内容为准。

　　5、借款展期

　　如新能能源不能按期归还借款协议项下借款/利息，需要延长借款协议约定的还款/付息期限的，应在还款/付息通知送达后2个工作日内向公司提出申请，经公司董事会批准后，公司与新能能源签订借款/付息展期协议。如公司董事会不同意延长还款/付息期限，则借款协议约定的还款/付息期限继续有效。

　　6、协议的成立、生效

　　借款协议自公司及新能能源双方加盖公章且各自法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于下述条件全部满足后正式生效：

　　（1）公司及新能能源双方内部适格决策机构均已批准借款协议的签署及借款协议项下的借款事宜；

　　（2）公司本次配股获得中国证券监督管理委员会批准并发行成功。

　　7、违约责任

　　（1）借款协议生效后，公司及新能能源均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任；

　　（2）新能能源如不按借款协议约定的用途使用本次借款的，公司有权自新能能源违约挪用之日起至新能能源改正违约挪用行为之日止，在借款协议约定的借款利率的基础上上浮100％计收罚息；如新能能源在收到公司要求其改正违约挪用行为的通知后5个工作日内，未及时采取规范措施的，公司有权要求新能能源提前偿还该笔被挪用款项，并承担由此给公司造成的全部损失。

　　（3）新能能源如未按照借款协议的约定履行还本、付息义务，公司有权要求新能能源立即偿还应付的借款本金、利息及其他费用，并要求乙方按逾期天数在借款协议约定的借款利率的基础上上浮50％计收罚息，并承担由此给公司造成的全部损失。

　　（4）如因法律、法规或政策限制，或因协议双方有权决策机构未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司）未能批准或核准本次配股发行等任何一方不能控制的原因，导致借款协议未能生效的，不视为任何一方违约。

　　三、本次议案审议程序的相关要求

　　公司通过全资子公司新能矿业有限公司间接控制新能能源75%的股权，新奥（中国）燃气投资有限公司持有新能能源15%的股权，新能投资集团有限公司持有其10%的股权，新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司均为公司实际控制人控制的其他企业。基于实质重于形式原则的要求，上述借款事项构成关联交易。本借款协议签署事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议批准，且根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》，本借款协议的签署无需另行召开股东大会予以审议。董事会审议该事项时，关联董事王玉锁先生、杨宇先生、于建潮先生对本议案回避表决。公司独立董事已对该关联交易进行事前认可，并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》）。

　　四、借款协议的签署对上市公司的影响

　　本次借款系为满足公司控股子公司新能能源年产20万吨稳定轻烃项目建设的资金需求，保障项目建设的正常运行。公司通过支持新能能源年产20万吨稳定轻烃项目的开发建设，有利于提高公司整体资金使用效率。

　　本次借款交易收取利息，借款协议约定的借款利率为借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%，符合市场规则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司董事会

　　二〇一七年七月十八日

　　证券代码：600803             证券简称：新奥股份          公告编号：临2017-076

　　证券代码：136124             证券简称：16新奥债                               

　　新奥生态控股股份有限公司关于通过借款方式将配股募集资金投入募投项目并签署借款协议的公告