证券代码：002669                证券简称：康达新材                公告编号：2017-051

　　上海康达化工新材料股份有限公司关于收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股权及签署现金购买资产协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年7月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份的议案》及《关于签署<现金购买资产协议>的议案》，公司于2017年7月18日与交易对方刘岚签订了《现金购买资产协议》。

　　一、交易概述

　　公司目前筹划发行股份及支付现金购买资产事项，本次拟发行股份及支付现金购买成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”）的控股权（以下简称“本次交易”），详见公司于2017年7月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布的公告2017-046号《关于发行股份购买资产停牌进展及召开股东大会审议延期复牌事项的公告》。本次交易相关审计、评估工作尚未完成，交易方案尚未最终确定。

　　为顺利推进本次交易，必控科技拟申请其股票自全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）终止挂牌，必控科技的控股股东、实际控制人盛杰指定的第三方（盛杰的配偶刘岚）将于必控科技股票摘牌后通过现金方式收购必控科技中小股东持有的必控科技股份。公司拟以自有资金向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的不超过总股本30%的必控科技股份（以下简称“本次现金收购”）。因本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本次现金收购的价格拟不低于4.13元/股但不高于7.34元/股，最终交易价格将以董事会审议通过的评估机构出具的资产评估报告协商确定；如公司未在《现金购买资产协议》生效之日起2个月内召开董事会审议通过资产评估报告，则本次现金收购价格将根据第三方出具的估值报告协商确定。

　　本次现金收购未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次现金收购事项无需提交股东大会审议。

　　由于必控科技申请其股票自股转系统终止挂牌程序尚未完成，刘岚拟自必控科技中小股东收购必控科技股份将于必控科技股票自股转系统终止挂牌后方能实施，因此本次现金收购尚存在不确定性。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方：刘岚

　　刘岚未持有本公司股份，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）必控科技的基本情况

　　统一社会信用代码：91510100785419150B

　　注册地址：成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层

　　法定代表人：盛杰

　　注册资本：6266.3327万元人民币

　　公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　成立日期：2006年03月13日

　　经营范围：计算机软件开发；研究开发、生产及销售电子元器件、电子仪器、仪表、电线、电缆、节能设备、家用电器；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。

　　必控科技发行的股票已在股转系统挂牌（证券代码：430469；证券简称；必控科技）。

　　（二）主要股东及各自持股比例

　　截止2017年7月16日，必控科技普通股股东人数为157人，持股总数为62,663,327股，前十名股东情况如下：

　　■

　　注：所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符。

　　（三）财务情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2016CDA0136、XYZH/2017CDA10115的必控科技2015年年度审计报告、2016年年度审计报告，必控科技最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　四、交易协议的主要内容

　　公司与刘岚于2017年7月18日签署了《现金购买资产协议》,主要内容如下：

　　（一）协议主体、标的资产及协议的生效条件

　　甲方：上海康达化工新材料股份有限公司

　　乙方：刘岚

　　标的资产：乙方自必控科技中小股东收购的不超过必控科技总股本30%的股份。

　　（二）标的资产定价

　　经甲乙双方协商一致，甲方以不低于4.13元/股但不高于7.34元/股的价格收购标的资产，最终交易价格由双方参考甲方董事会审议通过的具有证券期货业务资格的评估机构在相关评估完成后出具的以2017年6月30日为评估基准日的资产评估报告后协商确定；如甲方未在本协议生效之日起2个月内召开董事会审议通过资产评估报告，则本次交易价格由双方根据第三方出具的估值报告协商确定；最终交易价格由双方另行签订补充协议约定。

　　（三）标的资产转让款的支付方式及安排

　　1、支付方式

　　经甲乙双方协商一致，甲方采取支付现金的方式作为购买标的资产的对价。

　　2、支付安排

　　（1）甲乙双方确认，标的资产转让款根据实际情况按如下方式予以支付：

　　①第一笔转让款

　　自甲方作为标的股份股东登记在必控科技股东名册之日起10个工作日内，甲方应按照4.13元/股的价格将标的资产第一笔转让款支付至乙方指定的银行账户。

　　②转让款尾款

　　自甲方与乙方签署补充协议确定标的资产最终转让价格且甲方作为标的股份股东登记在必控科技股东名册之日起10个工作日内，甲方应将标的资产转让款尾款支付至乙方指定的银行账户。

　　（2）如标的股份分期交割的，相应转让价款应按上述方式分期支付。

　　（3）在甲方支付完毕标的股份转让款之前，如本协议根据第（八）条第2款解除的，则自协议解除之日起3个月内由乙方或乙方指定的第三方无条件将相关股权转让款退回至甲方，并按照同期人民银行存款利率及协议解除之日至股权转让款退回之日的实际天数向甲方支付相应利息。

　　（四）保证金

　　1、经双方协商一致，为保障本次交易的顺利进行，自本协议签订之日起10个工作日内，甲方应向甲乙双方及甲乙双方共同指定的银行共同开立的三方监管账户支付6,000万元（大写：陆仟万元）作为本次交易的保证金。

　　2、甲乙双方同意，本协议生效后，甲方按本协议第（三）条的约定向乙方支付标的资产转让款。如甲方尚未支付完毕标的资产转让款的，甲方应以本协议第（四）条约定的三方监管账户中的保证金及利息向乙方支付标的资产转让款。

　　3、如本协议根据第（八）条第2款解除，甲乙双方应自本协议解除之日起10个工作日内无条件配合将上述三方监管账户中的剩余的保证金及利息（如有）退回至甲方独立账户。

　　4、如在本协议生效后，甲方如未按照本协议约定延迟支付标的资产转让款超过一月，则自乙方书面通知甲方之日起，三方监管账户中的保证金及利息归属于乙方；甲方应自乙方书面通知之日起10个工作日内无条件配合将上述三方监管账户中的保证金及利息支付至乙方独立账户。

　　5、如在本协议生效后，乙方无故违约的，则自乙方违约之日起，三方监管账户中的保证金及利息应无条件退回至甲方独立账户，乙方应自甲方书面通知之日起10个工作日内无条件配合将上述三方监管账户中剩余的保证金及利息（如有）退回至甲方独立账户。

　　（五）资产交割及转让款支付的先决条件

　　本协议第（三）条及第（六）条自必控科技股票在股转系统终止挂牌之日起方可实施。

　　（六）标的资产的交割

　　1、经双方协商一致，乙方应在必控科技股票终止挂牌之日起3个月内完成必控科技股东名册的变更，即将全部标的股份变更登记至甲方名下。乙方交割至甲方的标的股份合计不超过必控科技总股本的30%。

　　2、甲乙双方同意，双方应配合办理标的资产交割的相关手续，包括但不限于变更必控科技股东名册等。

　　3、经双方协商一致，在标的股份交割前，乙方可将其自必控科技中小股东收购的不超过必控科技30%的股份转让给甲乙双方共同认可的第三方。

　　4、如本协议根据第（八）条第2款解除的，甲方应自协议解除之日起10个工作日内无条件将已交割的标的股份在必控科技的股东名册上变更登记至乙方或乙方指定的第三方名下。

　　（七）过渡期安排

　　在过渡期内，除非本协议另有规定或甲方书面同意，乙方保证：

　　1、不以部分或全部标的股份提供担保或设置任何权利限制。

　　2、不得以任何方式达成将部分或全部标的股份转让给甲方以外的第三方的协议或安排。

　　3、不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者。

　　4、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利交割的任何事件、事实、变化或其他情况书面通知甲方。

　　5、乙方同时保证依法行使股东权利，促使必控科技符合以上保证的相关要求。

　　（八）协议的生效、履行、变更和解除

　　1、协议生效

　　本协议于甲方的法定代表人签署并加盖公章及乙方签署之日起成立并生效。

　　2、协议解除

　　（1）如因法律或政策限制导致本合同无法履行的，则本协议可以解除，并自双方达成书面解除协议之日起解除，双方互不承担违约责任。

　　（2）如必控科技股票未能于2017年9月30日（下称“最迟终止挂牌日”）前自股转系统终止挂牌，或双方未能于本协议签订之日起6个月内（下称“补充协议签署期”）签署立即生效的补充协议并确定标的资产转让价格的，则本协议自最迟终止挂牌日次日起或补充协议签署期届满之日起自动解除，双方互不承担任何违约责任。

　　（3）如在标的股份交割完毕前，乙方将其自必控科技中小股东收购的不超过必控科技30%的股份转让给甲乙双方共同认可的第三方的，则本协议自乙方与第三方签署书面转让协议之日起自动解除，双方互不承担任何违约责任。

　　（4）本次交易完成（即标的资产完成交割完毕且甲方支付完毕交易价款）前，经协议双方协商一致，可以以书面方式解除本协议。

　　3、协议履行

　　本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

　　4、协议变更及补充约定

　　对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

　　（九）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　2、如因法律或政策限制或因必控科技未能自股转系统终止挂牌，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

　　3、如在标的股份交割前，乙方将其自必控科技中小股东收购的不超过必控科技30%的股份转让给甲乙双方共同认可的第三方的，不视为任何一方违约。

　　4、本协议生效后，如因甲方过错导致甲方未能按照本协议约定在协议签订之日起10个工作日内及时开立三方监管账户并支付6,000万元（大写：陆仟万元）保证金的，则每逾期一日，甲方应当以应付未付保证金金额为基数按照万分之五计算违约金支付给乙方。

　　5、本协议生效后，甲方无正当理由未能按照本协议约定的期限向乙方支付交易对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致交易对价逾期支付的除外。

　　6、本协议生效后，乙方无正当理由未能按照协议约定的期限办理完毕标的股份交割的，每逾期一日，应当以应交割而未交割的标的股份定价为基数按照万分之五计算的违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致标的股份逾期交割过户的除外。

　　五、交易目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）交易目的、对公司的影响

　　公司正在与必控科技协商发行股份及支付现金购买资产事项，为推进本次并购事宜的顺利实施，必控科技拟申请其股票自股转系统终止挂牌，其控股股东、实际控制人盛杰承诺其指定的第三方（盛杰的配偶刘岚）有意向于必控科技股票摘牌后通过现金方式收购必控科技中小股东持有的必控科技股份。为保障本次交易顺利进行，公司拟以自有资金向盛杰指定的第三方（盛杰的配偶刘岚）购买其自必控科技中小股东收购的不超过必控科技总股本30%的股份。

　　本次现金收购有利于公司筹划的发行股份及支付现金购买必控科技控股权交易的进行，有利于必控科技股权集中并缩减必控科技股东人数，对公司本次交易产生积极作用。

　　（二）存在的风险

　　公司本次现金收购不超过必控科技总股本30%的股份，并与刘岚签署了《现金购买资产协议》，本次现金收购自必控科技股票自股转系统终止挂牌之日起方可实施。由于必控科技申请其股票自股转系统终止挂牌程序尚未完成，刘岚拟自必控科技中小股东收购必控科技的股份须于必控科技股票终止挂牌后方能实施，如因法律、政策限制或因必控科技未能自股转系统终止挂牌，本次现金收购将无法实施，因此本次现金收购尚存在不确定性。

　　特此公告。

　　上海康达化工新材料股份有限公司董事会

　　2017 年7月18日