证券代码：601118         证券简称：海南橡胶        公告编号：2017-038

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于与关联方签署《委托管理协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易为公司受托管理关联方资产。

　　●过去12个月内，公司未与同一关联人发生过资产委托管理交易。

　　●本次关联交易经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事、关联监事回避表决。

　　一、关联交易概述

　　经中国农业部、海南省人民政府、海南省国资委等有权方批复，海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股”）通过其全资子公司新加坡公司HSF(S)Pte.Ltd.收购了印度尼西亚最大天然橡胶企业PT.Kirana Megatara（以下简称“KM公司”）45%的股权及新加坡天然橡胶贸易企业Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.（以下简称“ART公司”）62.5%的股权。本次股权收购导致海垦投资控股与海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）产生潜在同业竞争。

　　为解决潜在同业竞争，公司于2017年7月18日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于与关联方签署<委托管理协议>的议案》，同意公司受托管理海垦投资控股全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.享有的KM公司和ART公司股东权利。

　　由于HSF(S)Pte.Ltd.为公司控股股东海垦投资控股的全资子公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易，本次交易不需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方情况介绍

　　公司名称：HSF(S)Pte.Ltd.

　　公司地址：9 Temasek Boulevard, #28-03, Suntec Tower Two

　　公司代码：201201190R

　　经营范围：股权投资；一般贸易（含进口、出口贸易业务）

　　HSF(S)Pte.Ltd.为公司控股股东海垦投资控股的全资子公司，为公司的关联方，该公司为海垦投资控股海外投资的平台公司。

　　三、关联交易标的公司基本情况

　　（一）KM公司基本情况

　　公司名称：PT.Kirana Megatara

　　公司地址：The East Building 21st Floor, DR Ide Anak Agung Gde Agung Kav e.3.2 No 1,South Jakarta 12950

　　首席执行官：MARTINUS SUBANDI SINARYA

　　法定注册资本：1万亿印尼盾

　　公司登记号：09.03.1.46.26444

　　经营范围：（1）从事所有商品的进出口、岛间、国内及地方性贸易，批发、经销、零售、代理国内外公司所有贸易产品；（2）从事工业领域业务，首要业务领域为橡胶产业；（3）从事服务和咨询业务，包括机械技术、机械设备租赁、运输工具租赁，但不包括法律和税务服务和咨询。

　　KM公司是目前世界天然橡胶第二大生产国印度尼西亚最大的天然橡胶企业，在印度尼西亚拥有14个橡胶工厂和5个橡胶种植公司，主要从事天然橡胶及棕榈的种植、加工和销售业务，已取得包括米其林、普利司通、固特异等全球前20家轮胎制造商中13家的认证，天然橡胶年产能72万吨。KM公司主要产品为SIR10（印尼10号标准胶）、SIR20（印尼20号标准胶），产品主要用于轮胎生产，主要供应欧美轮胎市场。目前，HSF(S)Pte.Ltd.持有KM公司45%股权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，KM公司总资产3,806,822.72百万印尼盾，净资产1,052,314.35百万印尼盾；KM公司2016年实现营业收入7,691,648.22百万印尼盾，实现净利润209,920.43百万印尼盾。（截至2016年12月31日，1印尼盾=0.0005元人民币）

　　（二）ART公司基本情况

　　公司名称：Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.

　　公司地址：1 MARITIME SQUARE #09-65HARBOUR FRONT CENTRE,SINGAPORE （099253）

　　首席执行官：SEE KAY GUAN

　　公司类型:私人股份有限公司（PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES）

　　公司代码：201002590D

　　经营范围：橡胶批发分销

　　ART公司是一家设立在新加坡，主要从事天然橡胶贸易的企业。ART公司主要单一向KM公司采购天然橡胶产品并对外实现销售。目前，HSF(S)Pte.Ltd.持有ART公司62.5%股权。

　　经深圳平富会计师事务所（普通合伙）审计，截至2016年12月31日，ART公司总资产50,739,770美元，净资产14,560,859美元；ART公司2016年实现营业收入386,553,940美元，净利润482,696美元。（截至2016年12月31日，1美元=6.4914元人民币）

　　四、委托管理协议主要内容

　　双方经一致协商，就HSF(S)Pte.Ltd.持有KM公司及ART公司（以下简称“标的公司”）股权委托管理事宜达成一致，该《委托管理协议》已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过。《委托管理协议》主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方（委托方）：HSF(S)Pte.Ltd.

　　乙方（受托方）：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　（二）委托事项

　　甲方将其享有的标的公司股东权利委托给乙方行使，但股权所有权、处置权、收益权除外。

　　（三）托管期限

　　委托管理期限自该协议生效之日起至甲方将持有的标的公司全部股权转让给乙方或对外转让完成之日止。

　　（四）双方的权利和义务

　　1、甲方的权利和义务

　　（1）甲方享有标的公司股权的所有权、收益权和处置权。

　　（2）甲方应与标的公司其他股东积极协调，确保乙方能够依协议约定行使相应权利。

　　（3）有权对乙方履行委托管理工作情况进行监督、检查。

　　（4）有权委托专业机构对标的公司经营管理活动和年度财务决算报表等进行审计、评价或评估。

　　（5）有权对乙方侵害标的公司利益或违反协议约定的事项，要求乙方整改并追究责任。

　　（6）按照协议约定指导和协助乙方解决委托管理过程中确需由甲方解决的问题。

　　（7）在委托管理期限内，甲方不得将委托的股东权利授权除乙方以外的第三方。

　　（8）在委托管理期限内，托管标的公司股权所产生的损益由甲方承担。

　　（9）按照本协议约定，向乙方支付委托管理费用。

　　2、乙方的权利和义务

　　（1）行使甲方委托的股东权利，不得超越委托权限行使股东权利。

　　（2）乙方通过标的公司内部决策机构行使相应权利时，对涉及与乙方存在潜在同业竞争的事项，由乙方自行决定，其他事项乙方需征求甲方意见，按照甲方意见进行决策。

　　（3）有权按协议约定收取委托管理费用。

　　（4）乙方应勤勉尽责，尽最大能力维护甲方权益。

　　（五）委托管理费用

　　1、委托管理费由固定管理费和奖励管理费组成，其中固定管理费为100万元人民币/年、奖励管理费为100万元人民币/年。若标的公司经审计的年度净利润达到2016年度净利润，该年度奖励管理费为100万元人民币，否则不支付奖励管理费。

　　2、委托管理费按年度支付，固定管理费用在次年第1个月内支付至乙方指定银行账户；奖励管理费在标的公司审计报告出具之日起1个月内支付至乙方指定银行账户。

　　（六）协议生效条件

　　本协议经甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后生效。

　　五、该关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易是为了解决海垦投资控股与公司产生的潜在同业竞争；委托管理期间，公司不承担标的公司盈亏，且本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，因此本次交易不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益。

　　六、该关联交易的履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事、关联监事回避表决。公司全体独立董事对本次关联交易均发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见，认为：本次关联交易有助于解决海垦投资控股与上市公司产生的潜在同业竞争，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　七、附件

　　（一）第四届董事会第二十九次会议决议

　　（二）第四届监事会第二十三次会议决议

　　（三）独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见

　　（四）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2017年7月19日