证券代码：601118         证券简称：海南橡胶        公告编号：2017-037

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于控股股东收购境外橡胶资产有关事项暨公司股票复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司股票将于2017年7月19日上午开市起复牌。

　　●经中国农业部、海南省人民政府、海南省国资委等有权方批复，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股”）通过其全资子公司新加坡公司HSF(S)Pte.Ltd.以11,911.37万美元收购了印度尼西亚最大天然橡胶企业PT.Kirana Megatara（以下简称“KM公司”）45%的股权，以1,750万美元收购了新加坡天然橡胶贸易企业Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.（以下简称“ART公司”）62.5%的股权。

　　●在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，海垦投资控股承诺自本承诺函出具之日起30个月内，将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权优先转让给本公司。本公司是否行使上述优先受让权，存在一定不确定性。在海垦投资控股转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权前，海垦投资控股同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司、ART公司股权委托给本公司管理。

　　●截至本公告披露日，公司尚未筹划收购海垦投资控股全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司、ART公司股权，后续公司收购需提交公司董事会/股东大会等机构审议批准及有关政府部门审批，且该事项届时能否获得通过存在一定不确定性。

　　●公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于与关联方签署<委托管理协议>的议案》，详情请见公司2017年7月19日发布的《关于与关联方签署<委托管理协议》的公告》。

　　2017年7月11日，公司收到控股股东海垦投资控股《关于收购境外橡胶资产事项的告知函及承诺函》，因有关事项需进一步核实确定，公司于2017年7月12日发布了《海南橡胶关于公司股票停牌的公告》，公司股票自2017年7月12日起停牌。现将有关事项公告如下：

　　经中国农业部、海南省人民政府、海南省国资委等有权方批复，海垦投资控股通过其全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.以11,911.37万美元收购了印度尼西亚最大天然橡胶企业KM公司45%的股权，以1,750万美元收购了新加坡天然橡胶贸易企业ART公司62.5%的股权。

　　一、标的公司的基本情况

　　（一）KM公司基本情况

　　公司名称：PT.Kirana Megatara

　　公司地址：The East Building 21st Floor, DR Ide Anak Agung Gde Agung Kav e.3.2 No 1,South Jakarta 12950

　　首席执行官：MARTINUS SUBANDI SINARYA

　　法定注册资本：1万亿印尼盾

　　公司登记号：09.03.1.46.26444

　　经营范围：（1）从事所有商品的进出口、岛间、国内及地方性贸易，批发、经销、零售、代理国内外公司所有贸易产品；（2）从事工业领域业务，首要业务领域为橡胶产业；（3）从事服务和咨询业务，包括机械技术、机械设备租赁、运输工具租赁，但不包括法律和税务服务和咨询。

　　KM公司是目前世界天然橡胶第二大生产国印度尼西亚最大的天然橡胶企业，在印度尼西亚拥有14个橡胶工厂和5个橡胶种植公司，主要从事天然橡胶及棕榈的种植、加工和销售业务，已取得包括米其林、普利司通、固特异等全球前20家轮胎制造商中13家的认证，天然橡胶年产能72万吨。KM公司主要产品为SIR10（印尼10号标准胶）、SIR20（印尼20号标准胶），产品主要用于轮胎生产，主要供应欧美轮胎市场。截至目前，KM公司主要股东及持股情况如下：第一大股东HSF(S)Pte.Ltd.持股45%，第二大股东PT Triputra Investindo Arya持股32.03%，第三大股东PT Persada Capital Investama持股14.52%。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，KM公司总资产3,806,822.72百万印尼盾，净资产1,052,314.35百万印尼盾；KM公司2016年实现营业收入7,691,648.22百万印尼盾，实现净利润209,920.43百万印尼盾。（截至2016年12月31日，1印尼盾=0.0005元人民币）

　　（二）ART公司基本情况

　　公司名称：Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.

　　公司地址：1 MARITIME SQUARE #09-65HARBOUR FRONT CENTRE,SINGAPORE （099253）

　　首席执行官：SEE KAY GUAN

　　公司类型:私人股份有限公司（PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES）

　　公司代码：201002590D

　　经营范围：橡胶批发分销

　　ART公司是一家设立在新加坡，主要从事天然橡胶贸易的企业。ART公司主要单一向KM公司采购天然橡胶产品并对外实现销售。截至目前，ART公司股东HSF(S)Pte.Ltd.持股62.5%，Worcester Holdings Inc.持股37.5%。

　　经深圳平富会计师事务所（普通合伙）审计，截至2016年12月31日，ART公司总资产50,739,770美元，净资产14,560,859美元；ART公司2016年实现营业收入386,553,940美元，净利润482,696美元。（截至2016年12月31日，1美元=6.4914元人民币）

　　二、本次交易的背景

　　近年来，由于天然橡胶价格持续低迷，国际天然橡胶行业并购交易机会增加。《中共中央 国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》明确了新时期农垦农业对外合作排头兵的定位与要求，天然橡胶作为国家重要战略物资，垦区企业通过合资合作和并购等方式开展境外合作，有利于增强我国天然橡胶产业国际竞争力，有利于推动我国天然橡胶产业转型升级，有利于保障我国天然橡胶供给安全。海南省委、省政府《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》也提出要重点发展天然橡胶产业，做大做强农垦产业。根据国家“一带一路”的战略部署，海南省将重点加强与沿途国家的经济合作。

　　KM公司拥有国际领先的橡胶初加工和生产技术，产品质量稳定性较好，在业内享有较高的声誉，获得国际知名轮胎企业的认可。KM公司和ART公司在天然橡胶行业整体低迷、普遍亏损的背景下，依然能保持较好的盈利水平，经过充分的尽职调查，海南农垦决定收购KM公司及ART公司部分股权。由于在洽谈收购过程中，有国际知名企业也参与了竞购。为防止商业机遇旁落，保证顺利完成KM公司及ART公司的股权收购，降低上市公司境外收购风险，经中国农业部、海南省人民政府、海南省国资委等有权方批复，海垦投资控股收购了KM公司及ART公司部分股权。

　　三、本次收购对上市公司的影响

　　本次收购完成后，海垦投资控股全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有KM公司45%的股权，持有ART公司62.5%的股权。KM公司主要在印度尼西亚从事天然橡胶种植、生产和销售业务，主要生产SIR10（印尼10号标准胶）、SIR20（印尼20号标准胶），其产品主要用于轮胎生产，且主要供应欧美轮胎市场；本公司主要生产全乳胶和浓缩胶乳，主要供应国内橡胶制品市场；ART公司主要在新加坡从事天然橡胶产品销售，其主要单一向KM公司采购天然橡胶产品并对外实现销售，KM公司和ART公司主要客户包括米其林、固特异、优科豪马、普利司通等。尽管KM公司和ART公司的主要产品与本公司产品在供应商构成、产品类型、销售客户、销售区域等方面存在较明显区别，但由于仍属同行业产品，因此，KM公司、ART公司与本公司构成潜在同业竞争。

　　四、本次收购后股权处置安排

　　由于本次股权收购导致海垦投资控股与本公司产生潜在同业竞争，为解决潜在同业竞争，海垦投资控股承诺：

　　1、在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，海垦投资控股承诺自本承诺函出具之日起30个月内，将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权优先转让给本公司。

　　2、如本公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海垦投资控股承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。

　　3、如本公司放弃优先受让权，海垦投资控股承诺将自本公司明确放弃优先受让权之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。

　　4、在海垦投资控股转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权前，海垦投资控股同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司股权委托给本公司管理。

　　五、其他说明

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于控股股东出具解决潜在同业竞争承诺的议案》以及《关于与关联方签署<委托管理协议>的议案》，详情请见公司2017年7月19日发布的相关公告。

　　2、受天然橡胶行业波动影响，后续KM公司和ART公司可能达不到上市公司收购标准，因此公司是否行使上述优先受让权存在不确定性。截至本公告披露日，公司尚未筹划收购海垦投资控股全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司、ART公司股权，后续公司收购需提交公司董事会/股东大会等机构审议批准及有关政府部门审批，且该事项届时能否获得通过存在一定不确定性。

　　3、后续公司将严格按照信息披露要求，披露相关进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2017年7月19日上午开市起复牌。公司董事会对给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董事会

　　2017年7月19日