根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公司第四届董事会第二十九次会议审议的《关于向西安星河网络小额贷款有限公司（筹）追加投资的议案》发表如下独立意见：

　　公司董事会同意公司自筹资金与关联方北京星河世界集团有限公司（以下简称“星河世界”）共同出资 40,000 万元人民币设立西安星河网络小额贷款有限公司（暂定名，以注册登记机构核定为准；以下简称“西安星河”）。其中，公司出资20,400万元，持股比例为51%；星河世界出资19,600万元，持股比例为49%。上述事项已经2017年2月24日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了，并经2017年3月13日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据西安市新城区人民政府金融工作办公室《西安市网络小额贷款公司试点管理办法》、《关于西安星河网络小额贷款有限公司（筹）变更注册资金的通知》要求，需追加西安星河注册资金10,000万元，注册资金由40,000万元增至50,000万元。其中，公司出资额为30,000万元，持股比例为51%；星河世界出资额为20,000万元，持股比例为49%。本次审议追加投资额。

　　公司及星河世界实际控制人均为徐茂栋先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　我们对本次交易发表独立意见如下：本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，且未受托非关联董事行使表决权。本次交易表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，表决程序合法有效。本次关联交易也不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形，符合上市公司利益。我们对此项议案无异议，同意将该议案提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　独立董事：叶醒  林明波  陈长振

　　二〇一七年七月十八日