证券日报-上海市锦天城律师事务所关于浙江步森服饰股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于浙江步森服饰股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：浙江步森服饰股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2014］46号）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江步森服饰股份有限公司（章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　　经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2017年07月03日在《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《浙江步森服饰股份有限公司关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。本次股东大会于2017年07月18日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼一楼会议室如期召开。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员的资格

　　1、出席会议的股东及股东代理人

　　根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1人，持有公司股份数41,800,000股，占公司股份总数的29.86%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共0人，持有公司股份数股，占公司股份总数的0%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共1人，持有公司股份数41,800,000股，占公司股份总数的29.86%。以上股东均为截止2017年07月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　2、出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

　　三、本次股东大会的审议的内容

　　（一）根据公司于2017年07月03日在《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《浙江步森服饰股份有限公司关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》，会议审议事项如下：

　　1、审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

　　（二）本次股东大会提出临时议案的情形

　　2017 年 7 月 7 日,公司召开了第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<总经理工作制度>的议案》。

　　2017年07月07日，由公司持股 3%以上股东上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)（持股数量为 41,800,000 股,持股比例为 29.86%）提议，将《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　　公司于2017年07月07日在《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《关于增加 2017 年第二次临时股东大会临时提案公告暨2017 年第二次临时股东大会的通知(更新后)》。

　　（三）增加临时提案后本次股东大会完整议案如下：

　　1、审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；

　　2、审议《关于增加公司经营范围的议案》；

　　3、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　　4、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　5、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　6、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

　　锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，存在股东提出新议案的情形。均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：

　　1、审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；

　　表决结果：同意41,800,000股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数的0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。