（面向合格机构投资者）
主承销商/债券受托管理人
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
签署日期：2017年7月
浙江桐昆控股集团有限公司住所：浙江桐乡市梧桐街道光明路公开发行2017年可交换公司债券发行公告
证券代码：137035 证券简称：17桐昆EB
浙江桐昆控股集团有限公司住所：浙江桐乡市梧桐街道光明路公开发行2017年可交换公司债券发行公告
发行人及董事会全体成员保证本公告所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、合格机构投资者参与网下发行的操作流程和重要提示
本次可交债面向合格机构投资者网下发行，合格机构投资者通过如下步骤进行网下申购和定金到账查询。网下询价办法详见本公告“二、网下向合格机构投资者利率询价”中“（四）询价办法 ”部分。
1、投资者注册
在2017年7月31日（T-3日）8：30-8月2日（T-1日）15：00期间，合格机构投资者应登录国信证券投资者平台-可交债项目（ceo.guosen.com.cn）完成注册，并下载《网下利率询价及申购申请表》模版。
2、资料提交
在2017年7月31日（T-3日）8：30-8月2日（T-1日）15：00期间，合格机构投资者应登录国信证券投资者平台-可交债项目，提交申购资料。
如合格机构投资者未通过国信证券投资者平台-可交债项目提交申购资料或申购资料不全，主承销商有权确认其对应申购无效。
3、申购报价单上传
在2017年8月2日（T-1日）8：30-15：00期间，合格机构投资者须登录国信证券投资者平台-可交债项目，上传《网下利率询价及申购申请表》电子版和加盖单位公章的扫描版。
合格机构投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦上传至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤销，但是可以重新上传。投资者多次提交报价的，国信证券以在规定时间内收到的最后一份《网下利率询价及申购申请表》为准，以此确认为该投资者的最终报价。
在2017年8月2日（T-1日）8：30-15：00期间，合格机构投资者也可传真加盖单位公章的《网下利率询价及申购申请表》至主承销商处，传真号码：0755-82130620。如合格机构投资者已通过平台提交，则无需通过传真再次提交；如投资者分别通过平台和传真提交，则以平台提交的《网下利率询价及申购申请表》为准。
4、定金到账查询
合格机构投资者可在定金划款半小时后，登录国信证券投资者平台-可交债项目，自行查询资金到账情况。
投资者须通过登录国信证券投资者平台-可交债项目（ceo.guosen.com.cn）或传真参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。
二、其他重要事项
1、合格机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品的最低申购数量为10,000 手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍，每个产品的最大认购金额不得超过10亿元。
2、参与网下询价的合格机构投资者应及时足额缴纳定金，每个产品的定金数量为50万元。每个产品所缴纳的定金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应申购无效。参与网下询价的合格机构投资者，申购定金必须在2017年8月2日（T-1日）17:00前按时足额划至主承销商指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。
3、合格机构投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明投资者证券账户号码（上海）和“桐昆EB”。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789 桐昆EB。未填写备注栏或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应申购无效。
重要提示
1、浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“桐昆控股”）按照中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 113 号）、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41 号）等有关法规，以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》和中国证券登记结算有限责任公司颁布的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》等相关规定组织实施可交换公司债券发行。
2、本次可交换公司债券发行人为桐昆控股，预备用于交换的股票标的为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”）A股股票。与可转换公司债券相比，本次债券的发行人为上市公司股东，发行主体存在差异。投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读《浙江桐昆控股集团有限公司公开发行2017年可交换公司债券募集说明书（面向合格投资者）》和《浙江桐昆控股集团有限公司公开发行2017年可交换公司债券发行公告（面向合格机构投资者）》，募集说明书摘要和发行公告已刊登在2017年7月31日的《证券日报》上。
3、本次债券在发行方式、定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司债券均存在一定区别，敬请投资者重点关注《浙江桐昆控股集团有限公司公开发行2017年可交换公司债券发行公告（面向合格机构投资者）》中的相关内容。
4、本次债券发行金额不超过预备用于交换的股票公告募集说明书前20个交易日均价计算的市值的70%，并将预备用于交换的股票设定为本次债券的担保物。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为担保的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股票的市值无法实现对本次债券本金的超额担保，从而影响对本次债券本息清偿的最终保障效果。
发行要素
1、桐昆控股面向合格机构投资者公开发行不超过人民币10亿元可交换公司债券已获得中国证监会“证监许可[2017]550号”文核准。发行人本次拟公开发行规模为10亿元的浙江桐昆控股集团有限公司2017年可交换公司债券（以下简称“本次债券”）。
2、桐昆控股本次发行面值人民币10亿元可交换公司债券，每张面值为人民币100元，共1,000万张，发行价格为100元/张。
3、本公司主体信用评级为AA，本次债券信用评级为AA+；本次债券发行前，本公司最近一年末的净资产为1,204,518.32万元（截至2017年3月31日未经审计的合并报表中股东权益数合计）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为27,059.49万元（2014年度、2015年度及2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。
4、预备用于交换的桐昆股份股票及其孳息是本次发行可交换债的担保及信托财产，该等桐昆股份股票数量为1亿股，不超过公司对桐昆股份持股数量的25.69%。
5、本次债券为3年期品种，票面利率预设区间为1-2%，最终票面利率将根据网下询价结果，由发行人和主承销商协商确定。本次可交换公司债券采取单利按年计息，不计复利。
发行人和主承销商将于2017年8月2日（T-1日）向网下合格机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2017年8月3日（T日）在《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
6、本次债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售 ”部分。
7、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
8、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
9、发行人将在本次债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
10、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《浙江桐昆控股集团有限公司公开发行2017年可交换公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2017年7月31日的《证券日报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
11、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
■
一、本次发行基本情况
（一）证券类型：本次发行证券的种类为可交换为桐昆控股所持有的桐昆股份A股股票（601233.SH）的可交换公司债券。
（二）债券名称：浙江桐昆控股集团有限公司公开发行2017年可交换公司债券（面向合格机构投资者）（证券简称：“17桐昆EB”，证券代码：“137035”）。
（三）发行主体：浙江桐昆控股集团有限公司。
（四）发行规模：本次发行的可交换公司债券总额不超过人民币10亿元。
（五）票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。
（六）债券期限：本次发行的可交换债期限为自发行首日起不超过三年（含三年）。即自2017年8月3日至2020年8月2日。
（七）债券利率及确定方式：本次发行的可交换公司债券为固定利率，采取单利按年计息，不计复利。本次债券的利率询价区间为1-2%，最终票面利率将根据网下询价结果，由发行人和主承销商按照国家相关规定共同协商一致，并在利率询价上述区间内确定。
（八）付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可交换公司债持有人按持有的可交换债票面总金额自本次债券发行首日（即2017年8月3日）起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可交换债持有人持有的可交换债票面总金额；
i：指可交换债当年的票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次债券发行首日，即2017年8月3日。
（2）计息日：每年的计息日为本次债券发行首日起每满一年的当日，每相邻的两个计息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括该计息年度起始的计息日，但不包括该计息年度结束的计息日）。
（3）付息日：每年的付息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（4）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息，在到期日之后的五个交易日内支付最后一期的本金和利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）。申请交换成桐昆股份A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（5）可交换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（九）换股期限：本次可交换债换股期限自可交换债发行结束日满12个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止，即2018年8月3日至2020年8月2日止。如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。
（十）换股价格的确定及其调整
1、初始换股价格的确定依据
本次发行可交换债的初始换股价格为17.12元/股（不低于募集说明书公告日前1个交易日和前 20个交易日桐昆股份A股股票交易均价的孰高者）。
2、换股价格的调整方式及计算公式
在本次债券发行后，当桐昆股份因派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况使桐昆股份的股份和/或股东权益发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0×N/（N+n）；
配股：P1= P0×（N+k）/（N+n），k=n×A/M；
派送现金股利：P1= P0×（S-D）/S；
其中：P0为调整前的换股价格，P1为调整后的换股价格，N为该次派送股票股利、转增股本、配股前公司普通股总股本数，n为该次派送股票股利、转增股本、配股的新增股份数量，A为配股价格，M为配股的公告日（指已生效且不可撤销的配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，S为该次派发现金股利的除息日前一交易日普通股收盘价，D为该次派发现金股利每股派发股利金额。
当桐昆股份出现上述股份和/或股东权益发生变化时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本次发行的可交换债持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按发行人调整后的换股价格执行。
若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，发行人将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：
派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。
配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，将以桐昆股份配股刊登发行结果公告作为触发条件，发行人将在发行结果公告刊登后的5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整通知中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。
派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，将以桐昆股份股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，发行人将在5个交易日内向本次债券持有人通知 换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。
当桐昆股份发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次债券持有人的债权利益或换股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次债券持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）换股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次债券的换股期内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会（或董事会授权的人士或部门）有权决定本次债券的换股价格是否向下修正。若在前述20个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。
修正后的换股价格应不低于公司做出决定前1个交易日、前20个交易日桐昆股份A股股票交易均价的孰高者。
2、修正程序
如公司决定通过向下修正换股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上刊登向下修正换股价格公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停换股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即换股价格修正日）起，开始恢复换股申请并执行修正后的换股价格。若换股价格修正日为换股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类换股申请应按修正后的换股价格执行。若向下修正换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的，本公司将在换股价格修正日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。
（十二）换股股数确定方式
本次债券持有人在换股期内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。
当质押股票数量不足以满足债券全部换股所需股票时，发行人应补足股票，需补足股票的计算公式为：Q1=V1/P1-V0。
其中：Q1 为需要追加的用于担保的股票数量；V1为可交换债的账面价值；P1为修正后的换股价格；V0为已担保股票。
换股时不足交换为一股的可交换债券余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换债持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
对于未在换股期内转换为桐昆股份A股股票的可交换债券，在本次可交换公司债券到期日，公司将以本次发行的可交换债的票面面值的103%（含当期利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换债。
2、有条件赎回条款
在本次债券换股期内，如果标的股票价格任意连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的120%（含 120%），发行人董事会（或由董事会授权的人士或部门）有权决定是否赎回全部或部分未换股的本次可交换债券，赎回价格为债券面值加当期应计利息。
若在前述 20个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。
此外，在本次可交换债的换股期内，当本次发行的可交换债券未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的人士或部门）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换债券：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可交换债券持有人持有的可交换债券票面总金额；
i：指可交换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）回售条款
在本次可交换债到期前180日内，如果桐昆股份A股股票收盘价在任何连续30个交易日低于当期换股价格的70%时，本次可交换债持有人有权将其持有的本次可交换债全部或部分以债券面值加上当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本或配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的换股价格重新计算。
（十五）发行方式、发行对象及配售规则
本次可交换债发行拟采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式。本次可交换债具体的发行方式及配售规则详见本发行公告。
（十六）起息日
本次债券的起息日为2017年8月3日。
（十七）兑付日
本次债券的兑付日为2020年8月3日。 如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十八）信用级别及资信评级机构
经中诚信综合评定，发行人的主体评级为AA，债项信用评级为AA+。
（十九）募集资金专项账户
公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二十）主承销商、债券受托管理人
本次债券的主承销商、债券受托管理人为国信证券。
（二十一）向公司股东配售的安排
本次可交换债不向公司股东优先配售。
（二十二）担保及信托事项
预备用于交换的桐昆股份A股股票及其孳息（包括转股、送股和现金分红，不包括增发、配股及在办理质押登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红等）是本次发行可交换债的担保财产，具体股票数额由公司董事会（或董事会授权的人士或部门）与主承销商在本次债券发行前根据市场状况与监管要求协商确定。发行人与受托管理人将在本次债券发行前，就预备用于交换的标的公司 A 股股票签订《信托及担保合同》，并根据中证登相关要求办理桐昆股份A股股票担保及信托登记手续、取得相关权利证明文件。
根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》及《信托及担保合同》，本次债券发行金额不超过预备用于交换的股票在本募集说明书公告前20个交易日均价计算的市值的70%，并将预备用于交换的股票设定为本次债券的担保物。
本次可交债存续期内，如果连续30个交易日质押物价值（股票市值及其孳息）占未偿还债券余额的比重低于80%，公司将补充提供足额标的股票，使得抵押物价值能够覆盖未偿还债券余额的100%以上（含）。
根据相关规定，本次债券采用股票质押担保及信托形式，发行人将其合法拥有的部分桐昆股份A股股票，作为担保及信托财产并依法办理担保及信托登记手续，以保障本次债券持有人交换标的股票和本次债券本息按照约定如期足额兑付。
在本次债券存续期内，若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次债券全部换股所需股票的，本公司将在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。
（二十三）承销方式
本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（二十四）债券上市安排
本次公开发行可交换公司债券发行完毕后，发行人将向上交所申请可交换公司债券上市交易。
（二十五）募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于公司补充流动资金。截至2017年3月31日，发行人合并、母公司的资产负债率分别为50.50%和61.86%；本次募集资金用于补充流动资金后，合并资产负债率为56.15%，母公司资产负债率上升至74.76%。随着换股期的到来，母公司资产负债率将降至合理水平。
（二十六）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二十七）与本次债券发行有关的日期安排
■
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日期。
二、网下向合格机构投资者利率询价
（一）发行对象
网下发行的对象为符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户且持有中国结算上海分公司开立的A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本次债券票面利率预设区间为1-2%，最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格机构投资者的询价结果在上述利率询价区间内以簿记建档方式确定。
（三）询价时间
本次债券网下利率询价的时间为2017年8月2日（T-1日），参与询价的合格机构投资者必须在2017年8月2日（T-1日）8:30-15:00将网下询价信息按“（四）询价办法”提交至主承销商处。
（四）询价办法
1、投资者注册
在2017年7月31日（T-3日）8：30-8月2日（T-1日）15：00期间，合格机构投资者应登录国信证券投资者平台-可交债项目（ceo.guosen.com.cn）完成注册，并下载《网下利率询价及申购申请表》模版。
2、提交资料
在2017年7月31日（T-3日）8：30-8月2日（T-1日）15：00期间，合格机构投资者应登录国信证券投资者平台-可交债项目，并提交以下资料的扫描件：
（1）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件（扫描件）；
（2）上交所证券账户卡或开户确认单复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
（3）合格投资者确认函（见附件二，扫描件，须加盖单位公章）；
（4）合格投资者风险揭示书（见附件三，扫描件，须加盖单位公章）；
（5）有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
（6）若投资者或产品需要完成私募基金备案或其他相关备案，请出具“私募基金管理人登记证明”和“私募投资基金备案证明”或其他相关备案证明的复印件（扫描件）。
3、申购报价单上传
在2017年8月2日（T-1日）8：30-15：00期间，合格机构投资者应在国信证券投资者平台-可交债项目，上传《网下利率询价及申购申请表》电子版和加盖单位公章的扫描版（需法定代表人或授权代表签名并加盖单位公章）。
合格机构投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦上传至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤销，但是可以重新上传。
填写申购报价信息时，应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内(1%-2%)填写询价利率；
（2）合格机构投资者应以其管理的产品参与本次网下利率询价及申购；
（3）每个产品最多可填写3个询价利率，询价利率可不连续；
（4）填写询价利率时精确到0.01%；
（5）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；且第一档利率对应的申购金额不得高于第二档利率对应的申购金额，且第二档利率对应的申购金额不得高于第三档利率对应的申购金额；
（6）单个利率最低申购金额为1,000万元（即申购数量为10,000手，100,000张），超过10,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍，最高申购金额不得超过10亿元；
（7）投资者填写的利率中有低于或等于最终发行利率的，所有低于或等于发行利率的申报利率所对应的各档申购金额不累计计算，取其中申购金额最大的一档作为有效申购金额。
4、缴纳定金
参与网下询价的合格机构投资者应及时足额缴纳定金，申购定金必须在2017年8月2日（T-1日）当天17:00前按时足额划至主承销商指定账户，每个产品/证券账户的定金数量为50万元。每个产品/证券账户所缴纳的定金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应的申购无效。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。
合格机构投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明投资者证券账户号码（上海）和“桐昆EB”。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789 桐昆EB。未填写备注栏或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应申购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。
收款银行账户信息：
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5、定金到账查询
合格机构投资者可在定金划款半小时后，登录国信证券投资者平台-可交债项目，自行查询资金到账情况。
6、利率确定
发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2017年8月3日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。
咨询电话：0755-22940775、81981512
三、网下发行
（一）发行对象
网下发行的对象为符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户且持有中国结算上海分公司开立的A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本次债券发行规模为10亿元。
合格机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品的最低申购数量为10,000 手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍，每个产品的最大认购金额不得超过10亿元。
（三）发行价格
本次债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本次债券网下发行的期限为3个交易日，即2017年8月3日（T日）至2017年8月4日（T+1日）每日的9:00-17:00，以及2017年8月7日（T+2日）的9:00-15:00。
（五）申购办法
1、凡参与网下申购的合格机构投资者，申购时必须已开立合格的上交所证券账户。尚未开户的合格机构投资者，必须在2017年8月2日（T-1日）（含当日）前开立证券账户。
2、欲参与网下申购的合格机构投资者须参与网下询价，具体详见本公告之 “二、网下向合格机构投资者利率询价”之“（四）询价办法。
（六）配售
主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内与发行人协商确定最终的票面利率，合格机构投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。
主承销商将根据最终确定的票面利率统计网下有效申购总量，对所有有效申购进行配售（有效申购指：参与网下利率询价，并符合公告中有关申购规定，且报价在票面利率以下（含票面利率）的申购），合格机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：
1、网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；
2、网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个合格机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元1手取整），对于计算出不足1手的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的合格机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则按照申购时间先后排序），直至每个有效申购的合格机构投资者实际配售的可交债加总与网下向合格机构投资者配售总量一致。
（七）申购资金的补缴或多余资金的退还
1、主承销商将在网下发行期间向最终获得配售的网下合格机构投资者按照 《网下利率询价及申购申请表》中的联系方式发送《配售缴款通知书》，内容包括其获得配售的数量、应退还的多余申购定金（如有）或其应补缴的申购资金，请投资者注意查收。
2、投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。 若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的合格机构投资者须在2017年8月7日（T+2日）15:00前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户（同上述申购定金的收款账户），在划款时应注明合格机构投资者管理产品的证券账户号码。
（八）违约申购的处理
若获得配售的合格机构投资者未能在2017年8月7日（T+2日）15:00前补足申购资金，其配售资格将被取消，已缴纳的申购定金将不予退还，主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
未获配售投资者的申购定金，以及若定金大于申购资金的多余定金，将统一在2017年8月7日（T+2日）按照定金汇入的原路径退还。
四、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
五、风险提示
发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《浙江桐昆控股集团有限公司公开发行2017年可交换公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。
六、发行人和主承销商
（一）发行人：浙江桐昆控股集团有限公司
1、浙江桐昆控股集团有限公司
联系人：李海梅
联系地址：浙江省桐乡市梧桐街道光明路
电话： 0573-88183798
传真： 0573-88183798
（二）主承销商：国信证券股份有限公司
联系人：包世涛、徐巍
联系地址：浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦五楼
电话： 0571-85115307
传真： 0571-85316108
附件一：浙江桐昆控股集团有限公司公开发行2017年可交换公司债券网下利率询价及申购申请表
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申购人在此承诺：
1、申购人以上填写的内容真实、有效、完整；
2、本次申购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其它适用于自身的相关法定或合同约定的要求，已就此取得所有必要的内外部批准；
3、申购人承诺：申购人为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格机构投资者；
4、申购人同意主承销商根据簿记建档等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果；主承销商向申购人发出《配售缴款通知书》，即构成对本申购要约的承诺；
5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商通知的划款账户。如果申购人违反此义务，主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失；
6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。
法定代表人（或授权委托人）签名：
（单位盖章）
年 月 日
填表说明：（以下内容无需上传至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，
填表前请仔细阅读）
1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；且第一档利率对应的申购金额不得高于第二档利率对应的申购金额，且第二档利率对应的申购金额不得高于第三档利率对应的申购金额；
2、最多可填写3档票面利率及对应的申购金额；
3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍，不得超过10亿元；
4、投资者填写的利率中有低于或等于最终发行利率的，所有低于或等于发行利率的申报利率所对应的各档申购金额不累计计算，取其中申购金额最大的一档作为有效申购金额；
5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；
6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）；
假设本次债券票面利率的询价区间为1-3%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
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上述报价的含义如下：
● 当最终确定的票面利率高于或等于2.5%时，有效申购金额为5,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于2.5%，但高于或等于2%时，有效申购金额为3,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于2%，但高于或等于1.5%时，有效申购金额为1,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于1.5%，有效申购金额为0万元；
7、参与网下利率询价的合格机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供），加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件，加盖单位公章的合格投资者确认函，加盖单位公章的合格投资者风险揭示书，加盖单位公章的上交所证券账户卡或开户确认单复印件、私募基金备案或其他相关备案文件（如需）以及经办人身份证复印件上传至主承销商处；
8、参与网下询价的合格机构投资者应及时足额缴纳定金，每个产品/证券账户的定金数量为50万元。每个产品/证券账户所缴纳的定金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应的申购无效。参与网下申购的合格机构投资者，申购定金必须在2017年8月2日（T-1日）17:00前按时足额划至主承销商指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。合格机构投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明投资者证券账户号码（上海）和“桐昆EB”。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789 桐昆EB。未填写备注栏或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应申购无效；
9、“公司全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。
10、投资者须通过登录国信证券投资者平台-可交债项目（ceo.guosen.com.cn）参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。
咨询电话：0755-22940775、81981512
附件二：
合格投资者确认函
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（ ）中勾选
（ ）一、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；
（ ）二、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；
（ ）三、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（ ）四、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（ ）五、最近一年末净资产不低于人民币2000万元、金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等）不低于1000万元且具有2年以上证券、基金、期货、 黄金、外汇等投资经历的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；
★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ）否（ ）
机构名称：______________
（加盖单位公章）
年 月 日
附件三：
债券市场合格投资者风险揭示书
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。
一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。
二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券交易。
三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。
四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
六、投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。
八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。
投资者参与债券认购前，应认真阅读债券募集说明书及有关的信息披露文件，特别审慎地考虑募集说明书中所述的各项风险因素，进行独立投资判断，并自行承担投资风险。
投资者签署栏:
本机构对上述《债券市场合格投资者风险揭示书》的内容已经充分理解，承诺本机构具备公司债券合格投资者资格，愿意参与公司债券的投资，并愿意承担公司债券的投资风险。
特此声明！
机构名称：______________
（加盖单位公章）
