证券代码：300577        证券简称：开润股份         公告编号：2017-060

　　安徽开润股份有限公司关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为增强对控股子公司的控制力度，持续提升公司的盈利能力，更加高效的实施公司业务战略，同时，提高募集资金使用效率，安徽开润股份有限公司（以下简称 “公司”、“开润股份”）拟向天津金米投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金米”）、拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司（以下简称“顺盈投资”）、珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海盛珂”）收购其合计持有的上海润米科技有限公司（以下简称“上海润米”）25.9334%股权。公司拟变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”剩余募集资金15,294.75万元及其利息用途，用于收购公司控股子公司上海润米上述部分股权。公司本次交易完成后，公司持有上海润米的股权比例将增加至76.9334%。

　　一、变更募集资金投资项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽开润股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2746号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,667万股，发行价格为每股人民币19.58元，募集资金总额为人民币326,398,600.00元，扣除发行费用30,363,800.00元，实际募集资金净额为296,034,800.00元，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字[2016]5118号”《验资报告》。

　　根据《安徽开润股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　拟变更的“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”拟投入募集资金金额为16,419.36万元。截至2017年7月28日，该项目已投入募集资金为1,124.61万元，剩余募集资金为15,294.75万元，收到利息收入39.40万元（扣除手续费）。

　　公司拟将上述项目剩余募集资金15,294.75万元及其利息变更用途，用于收购上海润米少数股东部分股权。

　　公司本次以现金方式购买上海润米25.9334%股权的交易对价为15,560.02万元，变更募集资金用途的15,294.75万元及其利息用以支付交易对价，不足部分由公司以自有资金支付。

　　本次交易对手之一珠海盛珂为本公司关联自然人张溯先生控制，因此，本次交易中以4,320万元购买其持有的上海润米7.2%股权构成关联交易。最近十二个月内，公司与珠海盛珂未发生关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

　　公司第二届董事会第二次会议审议通过了上述事项，不存在董事需回避表决的情况，独立董事发表了事前认可和同意的独立董事意见。此项交易尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东张溯将股东大会投票时回避表决。

　　变更后的募集资金项目不涉及政府部门的有关备案审批程序，无需向其他部门审批备案。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　原募投项目拟投入金额为16,419.36万元，截至2017年7月28 日，实际累计投入金额为1,124.61万元，使用暂时闲置资金进行现金管理9,000万元，暂时补充流动资金4,000万元，募集资金账户余额为2,334.15万元（含扣除手续费后收到的利息收入39.40万元）。根据项目原效益分析，预测项目税前内部收益率为31.94%，项目动态投资回收期（税前）为4.10年（含建设期）。项目预计完成时间为2017年12月31日。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　一方面，鉴于近年来平板电脑与智能手机保护套市场发生变化，平板电脑与智能手机保护套销量的增减依托的平板电脑与智能手机的市场销量增幅下滑，基于对平板电脑和智能手机保护套保护壳市场的判断，公司进行了业务方向的调整，专注于出行产品，更加集中发展公司的B2B业务和B2C业务；另一方面，公司控股子公司上海润米为公司B2C业务的主要载体，盈利能力快速提升。基于公司“围绕优质出行，为用户提供完整的出行产品解决方案”的发展战略，公司拟变更原“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”剩余募集资金15,294.75万元及其利息用途用于收购上海润米少数股东权益，增强公司对控股子公司的控制权，促进公司更好的实现发展战略，提高公司盈利能力，进一步提高募集资金使用效率。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、天津金米投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91120116300406563H

　　住所：天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645DD76房间

　　执行事务合伙人：天津金星投资有限公司

　　成立时间：2014年07月16日

　　经营范围：以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务。

　　主要股东：

　　■

　　天津金米投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　2、拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：915400913213806066

　　住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元2-2号

　　法定代表人：曹莉平

　　注册资本：1000万元

　　设立时间：2015年06月09日

　　经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得从事期货、证券类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务 ），企业策划。

　　股东情况：

　　■

　　拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司与公司不存在关联关系。

　　3、珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91440400MA4WQ72U2H

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31629（集中办公区）

　　执行事务合伙人：张溯

　　成立时间：2017年06月22日

　　经营范围：项目投资；实业投资；财务顾问咨询；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。

　　主要股东：

　　■

　　珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）为公司关联自然人张溯先生控制的企业，与公司构成关联关系。珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）于2017年06月22日新设，尚未形成相关财务数据。

　　（二）交易标的基本情况

　　公司名称：上海润米科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310117332348935G

　　住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号14幢402室-1

　　法定代表人：范劲松

　　注册资本：1030.9278万人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，箱包、服装鞋帽、家居用品、纺织品、电子产品及配件、办公用品的设计、研发、销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），产品外观设计，从事货物及技术的进出口业务。

　　成立日期：2015年02月27日

　　本次收购前股权结构：

　　■

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的上海润米进行了审计并出具了审计报告（会审字[2017]4429号），上海润米主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）交易的定价依据

　　本次交易的定价依据为中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估”）出具的《安徽开润股份有限公司拟收购上海润米科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020022号）的评估为参考依据。根据该评估报告，截至评估基准日2017年6月30日，上海润米股东全部权益市场价值为60,027.57万元。依据上述评估价值，经与各交易对手方协商确定最终上海润米25.9334%股权的交易价格为15,560.02万元。

　　（四）资金来源

　　公司需支付交易总金额为15,560.02万元，资金来源为变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”的剩余募集资金15,294.75万元及其利息，不足部分由公司以自有资金支付。

　　（五）交易协议的主要内容

　　公司（股权受让方）分别与天津金米（股权转让方）、顺盈投资（股权转让方）、珠海盛珂（股权转让方）签订了《上海润米科技有限公司股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、标的股权及转让价格

　　天津金米同意将所持有的上海润米9.3667%股权作价5,620.02万元人民币转让给开润股份。

　　顺盈投资同意将所持有的上海润米9.3667%股权作价5,620万元人民币转让给开润股份。

　　珠海盛珂同意将所持有的上海润米7.2%股权作价4,320万元人民币转让给开润股份。

　　2、交割先决条件

　　股权受让方履行本协议项下的交割义务，以下列先决条件全部被满足或被该股权受让方豁免为前提：

　　a、直至交割日，股权转让方在本协议项下的各项陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、无误导性且不存在重大遗漏；

　　b、股权转让方履行并遵守本协议规定的所有应在交割日或之前完成或遵守的各项约定、承诺和义务；

　　c、公司及公司其他股东已经签署了股权受让方所认可的章程、股东协议或者加入协议（如适用）；

　　d、股权转让方为签署本协议和其他交易文件并完成本协议和其他交易文件项下的交易以及其它相关事项，均已取得所有所需的内部批准；

　　e、公司股东会已经作出决议，批准本次交易并且所有公司现有股东已经明确放弃其各自所享有的优先购买权（如有）；

　　f、公司董事会或者执行董事已经做出决议批准本次交易（如适用）；

　　g、公司的业务和财务状况与本协议签署时相比未发生或可合理预期将发生任何重大不利变化；

　　h、不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他交易文件所规定的交易的有效禁令或类似法令。

　　i、受让方根据进一步收购公司股权的进度完成相应的信息披露；

　　j、因受让方收购公司股权的信息披露导致受让方受到深圳证券交易所问询的，或受到其他监管机构监管的，受让方妥善回复深圳证券交易所及其他监管机构并完成全部问询和相关程序。

　　股权转让方履行交割义务的先决条件：股权转让方履行本协议项下的交割义务，以下列先决条件全部被满足或被豁免为前提：

　　a、直至交割日，股权受让方在本协议项下的各项陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、无误导性且不存在重大遗漏；

　　b、股权受让方已按照其章程或类似文件履行了受让转让股权所必需的程序，取得了其履行本协议所必需的批准和授权；

　　3、交割程序：

　　当股权受让方履行交割义务所需满足的交割先决条件全部满足或被豁免后二个工作日内，股权转让方应就该等交割先决条件的满足或被豁免向股权受让方递交证明文件的复印件及确认先决条件均已满足的确认函复印件。股权受让方应在收到该等文件资料后五个工作日内向股权转让方发出确认该等交割先决条件已经满足或被豁免。

　　股权受让方书面确认该等交割先决条件已满足或被豁免之日，或在股权受让方未按上述期限回复时、上述期限届满之日，为本次交易的“交割日”。

　　4、价款的支付：股权受让方应于完成全部工商变更登记及备案手续后五个工作日内将股权转让价款一次性支付至股权转让方的银行账户。

　　5、协议生效

　　本协议经双方签署之日起成立，经双方履行法律、法规及规范性文件规定的内外部审批程序并批准或备案后（如需要）生效。

　　（五）项目实施的必要性及可行性分析

　　1、项目实施的必要性

　　（1）加强控制和管理力度，促进公司战略目标实现

　　中国目前正处在消费升级的大环境下，消费者更看重产品的品质和格调，而不是一味追求品牌，消费者的消费理念逐渐趋于理性，更加追求好看、好用，价格合适的产品。

　　公司致力于让人们的出行更美好，围绕“优质出行，为用户提供完整的出行产品解决方案”的发展战略，整体业务的战略升级亟待迎来更快的变化。公司拥有多年OEM、ODM服务国际品牌客户的经验，积累了研发、设计、供应链管理及对市场潮流的把握能力。2015年，公司抓住互联网和消费升级的巨大市场机遇，与小米成立合资公司上海润米，发展B2C业务，着力打造公司自有品牌“90分”。90分的品牌定位为“致力于打造优质出行生活场景，给用户提供完整产品解决方案的出行生活场景品牌”。上海润米致力于将科技创新融入产品，为更多用户提供高品质、功能性、好看、好用和高科技的出行产品。得益于对互联网思维的理解，上海润米建立了一套自己完整的产品方法论和极力打造极致单品爆款的产品策略。经过两年的发展，上海润米作为公司B2C业务的重要部分实现了快速增长，2017年上半年营业收入在公司营业总收入占比已达到30%以上，公司持有上海润米的股权比例已不能匹配其在公司业务发展中的战略地位，进一步加强公司对上海润米的控制力度，能够更好地实现管理协同效应，促进公司整体品牌升级和商业模式升级，促进公司业务战略目标的实现。

　　（2）有利于提高募集资金的使用效率

　　平板电脑与智能手机保护套的市场环境近几年发生较大变化，平板电脑与智能手机保护套销量的增减依托于平板电脑与智能手机的市场销量，根据IDC统计数据显示2017年第一季度全球平板电脑出货量3620万台，同比下降8.5%；2016年全球平板电脑出货量为1.748亿台，同比减少15.6%，平板电脑连续10个季度出现下滑。2016年智能手机整体销量增幅2.3%，远远不及2015年10.4%的增长率。基于对平板电脑和智能手机保护套保护壳市场的判断，公司进行了业务方向的调整，更加集中于公司的B2B业务和B2C业务的发展，公司拟变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”剩余募集资金及其利息用于收购上海润米少数股东权益，这将有利于提高募集资金的使用效率，促进公司业务更好的发展，为股东创造更多收益。

　　2、项目的可行性分析

　　（1）出行产品拥有庞大的市场规模

　　上海润米的产品目前以旅行箱、背包、功能性鞋服及配件为主，未来将围绕出行场景提供一系列出行生活消费品。出行生活消费品拥有庞大的市场规模，仅箱包鞋服市场就是一个万亿级的市场。根据智研咨询发布的《2017-2022年中国服装市场评估及未来发展趋势研究报告》，2016年国内服装类零售总额约为1.5万亿元。2015年运动鞋服市场销售额约为1600亿元。全球箱包市场2015年零售额约为2000亿元。未来，上海润米的产品将从箱包、鞋服逐渐延展至收纳、雨伞、太阳眼镜、日化美妆等拥有更大市场规模的出行相关产品。

　　（2）消费升级和旅游业的快速发展推动公司品牌价值提升

　　我国人均GDP 超过8000美元后，已经步入了工业化后期的起步阶段，休闲旅游业逐渐走入上升轨道。随着人们生活水平的提高和互联网的发展，国内迎来新一轮的消费升级，消费者从应付生活向经营生活、享受生活转变，从物质型消费向服务型消费转变。一方面消费者对产品的需求不再是炫耀性需求，而更看重体验和品质，追求好看、好用、价格合适的产品；另一方面，人们开始追求健康的生活方式，这带来旅游出行领域的消费快速增长，根据国家统计局和国家旅游局的数据，2009年至2015年国内旅游人数达到了110.3%的增长幅度，国内旅游收入从2009年的10,183.69亿元增长至2015年的34,195亿元，累计增幅达235.78%。除了旅游出行，随着经济增长和交通工具、手段类型增加和丰富性的提升，商务出行的频率也大幅提升。

　　上海润米围绕优质出行，将科技和美学相结合，为客户提供好看、好用，价格合适的产品，坚持单品爆款策略，与用户做朋友，正契合当下的消费趋势，经过短短两年时间已成为优秀的出行生活场景品牌。品牌经过一年的推广，已经初步获得市场认可和用户好评。未来，在消费升级和旅游业、商务出行快速发展的大环境推动下，公司整体品牌价值将得到进一步大幅提升。

　　（3）优质的销售渠道、供应链能力促进公司B2C业务实现快速增长

　　随着我国经济的迅速发展，我国互联网的网购规模不断提升，人们的网络购物能力不断增强，配套的电子商务服务需求也迅速增长。中国互联网络信息中心发布《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至2016年末，我国网络购物用户达4.67亿人，较2015年底增加5345万人，增长率为12.93%；我国使用网上支付的用户规模达到4.75亿人，较2015年底增加5832万人，增长率为14.01%。与2015年末相比，我国网民使用网上支付的比例从60%提升至65%。

　　上海润米90分品牌的起步正是基于互联网销售模式，作为小米生态链公司，基于小米平台大量的粉丝流量，公司迅速打开市场，并逐步拓展了天猫、京东、唯品会、亚马逊等非小米电商平台，此外，公司与许多垂直电商销售渠道也开展了合作。未来上海润米将从以下几个方面进一步拓展销售渠道： （1）继续和小米网络平台深度合作，深掘小米线上渠道潜力，同时增加与小米之外的其它各大电商平台合作，拓展线上销售渠道；（2）发展跨境电商渠道和拓展海外电商平台，充分发展海外线上渠道，开拓国际线上市场；（3）拓展垂直销售渠道，与各类出行旅游类平台等进行进一步深度合作；（4）推进线下渠道，和小米等线下渠道开展全面深度合作，同时拓展其他线下渠道，进一步促进公司B2C业务的快速发展。

　　此外，上海润米有着稳定优质的供应商资源和供应链管理能力，视产品供应链能力为长期核心竞争力。首先，上海润米通过与行业内资深专家合作，对与国际一线品牌深度合作的生产商进行严格评估，寻找与上海润米“坚持做好产品”的价值观相吻合，并且综合能力在行业领先的制造商建立合作关系。从而，在创业之初，上海润米就建立了优质的行业供应商版图。其次，上海润米坚持与核心合作伙伴共利共赢为基础的深度合作，通过集中订单大额采购，成为核心合作伙伴的主力客户，从而获得在采购成本、资源配备、技术研发上的高度支持，用低于市场成本的价格采购更优质的材料或配件。最后，上海润米在新材料、新工艺、新功能上坚持突破，建立了和诸多世界级原材料供应商，包括德国科思创、美国铝业、日本YKK等供应商的创新材料直接合作，也通过跨行业技术合作寻找自动化和新技术解决方案。传统消费品行业相对较慢的技术创新和迭代速度，是上海润米能快速“弯道超车”成长并持续做出好产品的行业机会。上海润米供应链团队超过50%成员具备行业内领先企业或世界五百强企业供应链体系的工作经验，优秀的团队与引领行业的优质供应商资源将持续提升润米公司竞争力。

　　（4）优秀的研发设计能力促进公司B2B和B2C业务协同发展

　　成立伊始，上海润米就通过多种方式构建研发设计团队，引进了资深专业设计师，形成上海润米自主研发设计团队。研发设计团队围绕优质出行，一直专注于将科技融入箱包、鞋服等出行产品，不断探索将新材料、智能穿戴与公司产品进行结合，最大限度地满足人们轻松出行的需求。研发设计团队对消费者需求和品位具有精准的把握能力，并不断通过与用户进行互动对产品进行迭代，打造极致单品爆款。公司自主研发的90分金属箱荣获“产品设计界奥斯卡”之称的德国IF设计大奖。公司通过增加对上海润米持股比例，加强对其的控制和管理，促进B2B和B2C业务研发设计方面的交流和资源共享，进一步促进公司更好地将科技和美学融入公司所有产品，促进两块业务的协同发展。

　　（5）收购优质资产，提升公司盈利能力

　　良好的市场发展前景、优秀的研发设计能力、优质的销售渠道和供应链管理为上海润米未来发展带来强有力的动力，上海润米未来业绩将保持快速增长。本次收购完成后，公司对上海润米的持股比例将增加，将提升公司整体盈利能力，有效提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　（六）项目效益

　　本次收购完成后，公司对上海润米的持股比例将增加，合并报表的归属于母公司的利润也将增加，这将能够增厚公司整体业绩，促进公司业绩增长，同时随着上海润米的快速发展将提升公司整体盈利能力。

　　（七）项目风险

　　1、拟购买资产评估增值幅度较大的风险

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽开润股份有限公司拟收购上海润米科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020022号），截至评估基准日2017年6月30日，采用收益法评估上海润米股东全部权益评估结果为60,027.57 万元，较其账面净资产价值2,533.52万元，增值57,494.05万元，增值率2,269.33%。

　　上海润米为公司控股子公司，作为公司战略业务板块，2017年上半年实现营业收入15,780.30万元，较上年同期增长101.66%，实现净利润1,530.94万元，未来上海润米将迎来快速发展期。上述评估价值是综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素，涵盖诸如销售渠道、客户关系、研发设计、人力资源、管理团队等无形资产的价值。若上海润米未来内外部环境发生变化将给未来发展带来不确定性。

　　2、未来业绩不达盈利预测的风险

　　本次交易的标的公司评估价值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测，业绩预测基于标的公司上海润米未来业务发展及预测各项收入及成本保持相对稳定。伴随着基于出行场景的产品和业务模式的发展，如果行业内参与者的不断加入和扩张导致市场竞争加剧，经营成本上升，上海润米无法保持竞争优势，从而导致未来实现的收入低于预测水平、盈利能力不及本次交易所做的盈利预测。

　　公司增加持股比例后将进一步加强上海润米的经营管理，加强研发设计投入、渠道扩张、品类扩充及供应链管理，不断提高上海润米的差异化竞争优势，保持业务的持续增长。

　　3、市场风险

　　上海润米作为一家提供出行生活消费品公司，与人们消费水平、消费理念和消费需求息息相关，将面临行业发展、消费者需求变化、市场竞争加剧等诸多的不确定性因素，未来将面临不能准确把握市场方向和消费者需求等市场风险。公司将密切关注市场动向，加强与消费者之间的互动，降低市场风险。

　　4、核心团队人才流失风险

　　上海润米成立的时间仅有短短两年，公司的核心管理团队是一支跨界融合的高素质团队，每一个核心业务模块的负责人都有非常强的专业素养和能力，对新技术新商业模式保持更高的敏感度和接受程度，对箱包行业的前景以及经营发展具有良好的认识。团队人员组成多样化，他们曾就职于互联网、消费品及其他不同行业。大部分管理人员加入公司的时间不长，未来可能存在核心团队人才流失导致公司运营不稳定的风险。公司未来将建立长期有效的员工激励制度，来预防可能面临的核心团队人才流失的风险。

　　四、审批程序

　　1、董事会

　　公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会认为本次收购控股子公司上海润米少数股东权益，是公司基于“围绕优质出行，提供完整出行产品解决方案”的发展战略，促进公司业务发展做出的战略决策。上海润米作为公司核心业务之一的B2C业务的主要载体，本次变更部分募集资金用途收购控股子公司上海润米少数股东权益仍然是围绕公司主营业务的拓展，交易价格定价合理，因此，同意公司变更部分募集资金用途收购上海润米25.9334%股权。

　　2、独立董事意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　经审核，我们认为：公司本次变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”剩余募集资金15,294.75万元及其利息用途，用于收购公司控股子公司上海润米部分股权暨关联交易事项是结合市场环境变化，综合考虑原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，变更募集资金投资项目后拟收购控股子公司上海润米少数股东权益，仍然是围绕公司主营业务发展，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的相关规定。本次收购资产暨关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，以上海润米评估价值为定价依据，定价公允合理，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　因此，我们一致同意公司将上述事项提交公司第二届董事会第二次会议审议。

　　（2）独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司本次变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”剩余募集资金15,294.75万元及其利息用途收购公司控股子公司上海润米部分股权暨关联交易事项是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的相关规定。本次收购资产暨关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，以上海润米评估价值为定价依据，定价公允合理，符合公司的发展战略及全体股东利益，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，不影响公司独立性。因此，我们同意上述事项并提交公司股东大会审议。

　　3、监事会

　　公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次变更募集资金用途收购控股子公司上海润米的少数股东股权是基于公司业务战略和经营情况，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高公司募集资金的使用效率，对于促进公司发展具有积极的作用，交易价格定价合理，审批程序合法、合规，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况，符合国家相关法律、法规和规则的规定，同意公司本次变更募集资金投资项目用于收购上海润米科技有限公司少数股东股权。

　　4、保荐机构意见

　　公司本次变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易事项是基于市场环境的变化和公司实际情况作出的调整，符合公司战略发展和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益；本次募集资金变更暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表事前认可和明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。招商证券同意开润股份本次变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易事项。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第二次会议决议；

　　2、第二届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事意见；

　　5、招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见；

　　6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）《上海润米科技有限公司审计报告》；

　　7、中水致远资产评估有限公司《安徽开润股份有限公司拟收购上海润米科技有限公司股权项目资产评估报告》；

　　8、公司分别与天津金米、顺盈投资、珠海盛珂签署的《上海润米科技有限公司股权转让协议》。

　　特此公告。

　　安徽开润股份有限公司

　　董事会

　　2017年7月31日