二零一七年七月

　　一、特别提示

　　1、《东旭光电科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《东旭光电科技股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并决议通过。

　　2、本次员工持股计划募集资金总额上限为19,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），员工参与本次员工持股计划的资金来源于合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不存在对员工提供任何财务资助或者为其贷款提供担保的情形。

　　3、本员工持股计划设立后将委托中海信托股份有限公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的一般级份额。该集合资金信托计划上限为57,000万份，每份份额为1元，按照不超过2:1的杠杆比例设置优先级份额和一般级份额。

　　4、本集合资金信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有东旭光电A股股票（股票代码：000413），不用于购买其他上市公司股票。

　　5、集合资金信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，公司控股股东东旭集团有限公司将作为资金补偿方进行差额补足，资金补偿上限为优先级份额的本金及预期收益，并对此承担不可撤销的补偿责任。对于一般级份额而言，通过份额分级，放大了收益或损失，若市场面临下跌，一般级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　　6、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，集合资金信托计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

　　7、本员工持股计划存续期为24个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信托计划成立之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下之日起算。

　　8、本计划购买股票完成后，公司全部有效期内的员工持股计划累计持有标的股票数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。股东大会审议本员工持股计划时将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本计划必须经股东大会审议批准后方可实施。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　11、本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　二、员工持股计划的目的和基本原则

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　（一）员工持股计划的目的

　　1、 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

　　2、 进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，实现公司长期可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　3、 倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司业绩增长。

　　（二）员工持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、 自愿参与原则

　　本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　3、 风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）员工持股计划参加对象的确定标准

　　本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

　　员工持股计划的参加对象应符合下列标准之一：

　　1、公司董事、监事和高级管理人员；

　　2、公司下属子公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司及下属子公司的核心及骨干员工；

　　4、公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并于公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。

　　（二）员工持股计划的持有人情况

　　参加本期员工持股计划的公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员和员工合计不超2300人，其中公司董事、监事、高级管理人员共计7人。

　　本期员工持股计划筹集资金总额不超过19，000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

　　■

　　最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

　　持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　四、员工持股计划的资金、股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　员工参与本期员工持股计划的资金来源于合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不存在对员工提供任何财务资助或者为其贷款提供担保的情形。

　　本期员工持股计划筹集资金总额不超过19,000万元，每份份额为1.00元。单个员工最低认购金额为1万元（即1万份），并以1万元的整数倍递增认购，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最终实际缴纳的金额为准。

　　持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为东旭光电股东大会通过本次员工持股计划草案之日起至集合信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，自动丧失相应的认购权利。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本期员工持股计划设立后将委托中海信托股份有限公司管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的一般级份额。该集合资金信托计划上限为57,000万份，每份份额为1元，按照不超过2:1的杠杆比例设置优先级份额和一般级份额，其中员工持股计划拟募集不超过19,000万元全额认购信托计划的一般级份额。本集合资金信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有东旭光电A股股票（股票代码：000413），不用于购买其他上市公司股票。公司控股股东东旭集团有限公司对信托计划的优先级份额进行差额补足，资金补偿上限为以优先级份额的本金及预期收益，并对此承担不可撤销的补偿责任。

　　股东大会审议通过本员工持股计划草案后6个月内，集合信托计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得标的股票，公司全部有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　（三）本计划涉及的股票规模

　　按照公司2017年7月28日的收盘价11.48元/股作为本集合信托资金计划全部股票平均买入价格计算，对应股票总数约为4,965万股，约占公司总股本的1.01%。最终标的股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　五、员工持股计划的锁定期、存续期和终止

　　（一）员工持股计划的锁定期

　　1、本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资金信托计划名下时起算。

　　2、集合资金信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）相关法律法规、证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形。

　　（二）员工持股计划的存续期和终止

　　1、本期员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信托计划成立之日起算，本计划的存续期届满后如未展期则自行终止。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。

　　2、本期员工持股计划的锁定期满后，在集合资金信托计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。

　　3、本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以延长。

　　（三）员工持股计划的变更

　　在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　　六、员工持股计划的管理模式

　　（一）持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）审议和修订《管理办法》；

　　（3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

　　（4）授权管理委员会在员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

　　（5）授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；

　　（6）决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的召开时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　紧急情况下，持有人会议可以采取口头方式发送会议通知。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本期员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者未在规定的表决时限内进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%，《管理办法》规定需2/3以上份额同意的除外）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　　2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反以上（1）至（5）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）员工持股计划的日常管理；

　　（3）提请董事会审议员工持股计划存续期的延长；

　　（4）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（6）办理持股计划所持公司股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（7）监督员工持股计划管理人履行资产管理职责；

　　（8）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

　　（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　（10）对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；

　　（11）负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

　　（12）其他应当由管理委员会行使的职责。

　　管理委员会委员未尽以上(1)至(12)项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

　　（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。

　　7、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议所必须的会议材料；

　　（4）发出通知的日期。

　　8、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　　（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

　　（三）持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加或委派其代理人参加持有人会议并表决；

　　（2）按份额比例享有本期员工持股计划的权益；

　　（3）对本计划的管理进行监督、提出建议或质询。

　　所有持有人承诺在集合资金信托计划存续期间放弃其持有份额对应本公司股票的表决权。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）员工持股计划存续期内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其持有的本员工持股计划的份额；

　　（2）遵守员工持股计划方案，按认购员工持股计划的出资额在约定期限内足额出资；

　　（3）按认购本期员工持股计划的份额承担员工持股计划的或有风险；

　　（4）遵守法律、行政法规及《管理办法》所规定的其他义务。

　　（四）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；

　　（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）本期员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对本期员工持股计划作相应调整；

　　（5）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。

　　（五）资产管理机构

　　公司委托中海信托股份有限公司管理本期员工持股计划。中海信托将根据中国证监会、中国银监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　　七、员工持股计划份额权益的处置办法

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票：员工持股计划通过集合资金信托计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有东旭光电A股股票；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法

　　1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出。

　　2、持有人所持份额不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人若因工作需要在东旭集团及其下属子公司内部调动，其持有的员工持股计划份额不作变更；

　　（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更；

　　（3）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更；

　　（4）持有人身故：存续期内，持有人身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　3、持有人与公司协商一致退出的情形

　　存续期内，持有人与公司双方协商一致解除劳动合同或不再继续签订劳动合同的，持有人应退出本计划，并将其持有的本计划份额按照原始出资金额转让给管理委员会指定或批准的具备参与本员工持股计划资格的受让人。转让完成后原持有人不再享有任何权益。

　　4、持有人失去参加资格的情形

　　持有人如发生以下情形之一或经管理委员会认定的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益；如果没有合适的受让方或者持有人拒绝签署转让文件，持有人应于锁定期届满后按照其自筹资金原始认购成本扣除期间发生的所有费用后赎回其持有的本员工持股计划的全部份额。

　　（1）持有人因重大违法违规、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除其劳动关系的。

　　（2）与公司签订《劳动合同》后出现违反禁业限制行为的。

　　5、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

　　（三）员工持股计划期满后份额的处置办法

　　本期员工持股计划锁定期届满之后，集合资金信托计划所持资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。

　　本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　本期员工持股计划在存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　（四）持有人收益分配

　　1、存续期内收益分配

　　存续期内，员工持股计划通过集合资金信托计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，期间的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。

　　锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，集合资金信托计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　存续期内，公司发生分红、派息时，集合资金信托计划因持有公司股份而获得的现金股利于计划最终清算时统一按约定顺序进行分配，在存续期内不进行收益分配。

　　2、终止清算时收益分配

　　在终止清算时，管理人将集合资产信托计划的委托资产在扣除相关费用后分配给员工持股计划，员工持股计划管理委员会按持有人所持份额进行分配。

　　

　　

　　

　　

　　东旭光电科技股份有限公司董事会

　　2017年7月31日