新大洲控股股份有限公司 关于签署《框架协议》的公告

　　证券代码：000571          证券简称：*ST大洲          公告编号：临2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重点提示：

　　1、本协议仅为各方商谈的框架性内容，不构成实质性合作承诺，所有具体内容的实施须在各方另行签署相关具体协议后方能具体进行，由于后续具体内容需签署各方进一步论证和沟通协商，后续具体协议是否能签署、是否能具体实施均存在不确定性。

　　2、本协议的签署对公司生产经营不会产生不利影响，将有助于公司解决企业存在的关联方资金占用问题，进行资产结构调整和优化。公司将督促各方严格按照有关法律法规的规定和要求，根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、情况概述

　　2019年12月31日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）与大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖天宁”）、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《框架协议》。

　　本协议为框架性内容，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照法律、法规及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。

　　二、协议对方基本情况

　　1、大连和升控股集团有限公司

　　成立时间：2007年7月18日

　　法定代表人：王文峰

　　注册资本：80000万元人民币

　　企业地址：辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：912102006611372314

　　与本公司的关系：截至协议签署日，该公司与其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司合计持有本公司股份比例10.99%。

　　该公司不是失信被执行人。

　　2、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2015年6月10日

　　执行事务合伙人委派代表：Hsu William Shang Wi

　　注册资本：35001万元人民币

　　企业地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-304

　　公司类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91120116340943419P

　　与本公司的关系：与本公司无关联关系。为本公司单一第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的有限合伙人。

　　该公司不是失信被执行人。

　　3、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2015年6月10日

　　执行事务合伙人委派代表：Hsu William Shang Wi

　　注册资本：30001万元人民币

　　企业地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-303

　　公司类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：9112011634094346XT

　　与本公司的关系：与本公司无关联关系。为本公司单一第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的有限合伙人。

　　该公司不是失信被执行人。

　　三、协议的主要内容

　　新大洲控股股份有限公司：以下简称“甲方”、或“上市公司”；

　　大连和升控股集团有限公司：以下简称“乙方”；

　　天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）：以下合称“丙方”。

　　甲方、乙方及丙方，单称“一方”，合称“各方”；甲方及其相关全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）合称“转让方”，乙方与丙方或其指定主体牵头组建的并购基金以下简称“受让方”；转让方与受让方合称“双方”。

　　鉴于：

　　（A）甲方系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码：000571，股票简称：*ST大洲。截至本协议签署日，深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）为上市公司单一第一大股东。

　　（B）截至本协议签署日，乙方及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司通过深圳证券交易所集中竞价方式分别累计取得上市公司66,278,386股和23,203,244股股份，占上市公司总股本的比例为10.99%，乙方及其一致行动人成为上市公司第二大股东。

　　（C）丙方或其指定主体拟联合湖北省中经贸易有限公司、乙方或其指定主体及其他投资人组建一支并购基金（以下简称“并购基金”）作为黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）的战略投资人，以便尽快解决占用上市公司资金事项。

　　（D）就第一大股东及其关联企业占用上市公司资金所形成的上市公司应收账款以及上市公司对其他有关主体所形成的应收账款事项，各方同意，尽快与有关方达成将前述应收账款债权转让给受让方的一揽子解决方案并予以落实（以下合称“本次交易”）。

　　为此，各方达成框架协议如下：

　　（一）目标债权

　　1、各方确认，转让方拟向受让方出售的债权范围为：(i) 截至2019年11月30日，转让方对恒阳牛业及其他非关联主体所形成的应收账款余额；(ii) 自2019年12月1日起至正式交易文件签署之日期间，转让方对恒阳牛业及其他非关联主体累计的应收账款余额；(iii) 以及因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的转让方应享有的其他权益、权利和利益（合称“目标债权”）。截至2019年11月30日，相应债权具体范围为:

　　（1）就恒阳牛业与甲方全资子公司宁波恒阳的关联交易导致甲方被恒阳牛业经营性资金占用所形成的应收账款余额；

　　（2）就恒阳牛业与甲方全资子公司上海恒阳的关联交易导致甲方被恒阳牛业经营性和非经营性资金占用所形成的应收账款余额；

　　（3）就甲方与深圳前海汇能商业保理有限公司的借贷事项，甲方被黑龙江恒阳农业集团有限责任公司非经营性资金占用所形成的应收账款余额；

　　（4）甲方对其他非关联主体形成的应收账款余额，包括对浙江舟山普泰供应链管理有限公司形成的应收账款余额和对上海朴道供应链管理有限公司形成的应收账款余额。

　　上述转让方对恒阳牛业及其他非关联主体形成的应收账款余额的具体数额以最终签署的正式交易文件约定为准。

　　2、各方确认上述债权出售的必要条件是，转让方持有的本协议上述所述的目标债权是真实和合法的，不存在任何使得债权无效、非法的情形。

　　（二）解决方案

　　1、转让方拟同意将目标债权转让给受让方，受让方拟同意受让该等目标债权，目标债权的转让及具体内容和金额以最终双方签署的正式交易文件约定为准。为免疑义，本协议的签署并不意味转让方和受让方就目标债权的转让必然会达成交易并签署正式交易文件。

　　2、转让方拟与恒阳牛业及其关联方通过资产转让，债务转让等形式，追回部分相应债权。

　　3、各方承诺并保证，将全力有效地推动并落实本次交易，并力争在2020年3月31日前完成本次交易的交割手续。

　　（三）工作安排

　　1、为尽快推进和落实本次交易，转让方负责办理或协调的后续工作事项包括但不限于如下：

　　（1）进一步梳理拟处置的目标债权余额；

　　（2）积极与受让方协商并确定目标债权处置的具体解决方案；

　　（3）聘请中介服务机构对本次交易提供咨询服务并对本次交易中涉及的有关资产进行审计、评估及尽职调查；

　　（4）积极与监管机构沟通目标债权处置的具体解决方案；

　　（5）依据相关规定和要求，将本次交易提交上市公司有权决策机构审议；

　　（6）签署本次交易的全套交易文件；

　　（7）负责办理目标债权的交割手续。

　　2、为尽快推进和落实本次交易，受让方负责办理或协调的后续工作事项包括但不限于如下：

　　（1）积极与转让方协商并确定目标债权处置的具体解决方案；

　　（2）对目标债权的情况进行尽职调查；

　　（3）积极筹措购买目标债权的资金或准备并确定置换目标债权的资产；

　　（4）积极配合甲方聘请的中介服务机构就本次交易涉及的有关资产进行审计、评估及尽职调查；

　　（5）积极配合甲方与监管机构就目标债权处置事项进行沟通；

　　（6）签署本次交易的全套交易文件；

　　（7）履行受让方内部权力机构的审批流程；

　　（8）负责办理受让方应履行的本次交易的交割手续。

　　3、为了保证各方的利益并快速有效地推动各方合作，受让方有权对目标债权进行全面尽职调查，转让方有权对本次交易中可能涉及的用以置换目标债权的资产进行全面尽职调查。各方应或促使相关方或人士全力配合对方的尽职调查工作，并保证相关方或人士所提供的各种形式的资料和信息的真实性、准确性和完整性。

　　（四）保密条款

　　各方应对本协议内容以及本协议各签署方的身份严格保密，除非各方同意进行相关信息披露，或者任何一方根据强制性法律法规或监管机构要求有义务进行披露。同时，各方承诺严格遵守相关法律法规及监管机构的有关规定，否则，应自行承担相关法律责任。

　　（五）其他未定事宜各方协商解决。

　　（六）适用法律和争议解决

　　1、本协议须由中国法律管辖并按照中国法律解释。

　　2、因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决。协商不成，任何一方均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会通过仲裁解决，仲裁地点在北京，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　（七）其他

　　1、本协议中未涉及的其他关键性条款，各方后续将以协商一致方式在后续正式交易文件中予以明确；本次交易最终条款以有关方后续签署的正式交易文件为准，正式交易文件签订后，本协议自动终止。

　　2、除非以书面文件作出并经各方签署，本协议不得被修订、补充或更改。

　　3、除本协议另有约定外，本协议各方经协商一致，可以书面方式共同终止本协议。

　　4、本协议自各方加盖公章后生效。本协议一式六份，各执二份，均具有同等法律效力。

　　四、对公司的影响及风险提示

　　1、本协议仅为各方商谈的框架性内容，不构成实质性合作承诺，所有具体内容的实施须在各方另行签署相关具体协议后方能具体进行，由于后续具体内容需签署各方进一步论证和沟通协商，后续具体协议是否能签署、是否能具体实施均存在不确定性。

　　2、本协议的签署对公司生产经营不会产生不利影响，将有助于公司解决企业存在的关联方资金占用问题，进行资产结构调整和优化。公司将督促各方严格按照有关法律法规的规定和要求，根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司、大连和升控股集团有限公司、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《框架协议》。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月2日