巨人网络集团股份有限公司 关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络       公告编号：2020-临002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　(一)本次交易的基本情况

　　上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）是巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”、“巨人网络”）的参股子公司，公司直接持有其44.91%的股份，公司全资子公司上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）持有其0.20%的股份，公司控股股东的关联人巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）持有其54.89%的股份。

　　为了更好地将巨堃网络打造为巨人网络在产业中的战略联动平台，进一步加强其在5G、云计算及大数据等新兴领域的探索，公司将对巨堃网络进行增资，本次增资总额为22,891.2724万元；本次增资形式为现金增资，资金来源为自有资金。增资完成后，巨人投资持有巨堃网络51.00%股权，巨人网络持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权。

　　同时，巨堃网络控股股东巨人投资同意授予公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，公司有权随时根据其业务经营发展需要行使该等优先收购权，将巨堃网络的相关资产及业务纳入公司体内。

　　(二)本次交易构成关联交易

　　巨人投资、巨堃网络均为巨人网络实际控制人史玉柱先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定，巨人投资、巨堃网络是巨人网络的关联法人，因此本次增资构成关联交易。

　　(三)本次交易的审议程序

　　2019年12月31日，公司召开第四届董事会第五十四次会议，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事史玉柱先生回避表决。董事会同意公司此次增资事项，并授权公司高级管理人员签署增资协议及相关法律文书、办理相应手续等。公司独立董事对交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次规定不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

　　二、交易各方的基本情况

　　(一)巨人网络集团股份有限公司

　　1.统一社会信用代码：915000002031583935

　　2.成立时间：1997年7月22日

　　3.注册地址：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层

　　4.法定代表人：刘伟

　　5.企业类型：股份有限公司（上市公司）

　　6.经营范围：计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作；计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理；设计、制作、发布国内外广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；演出经纪；广播电视节目制作；健康咨询；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(二)上海巨道网络科技有限公司

　　1.统一社会信用代码：91310115MA1K3ENK13

　　2.成立时间：2016年7月20日

　　3.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1602H室

　　4.法定代表人：费拥军

　　5.企业类型：有限责任公司

　　6.注册资本：100万元

　　7.经营范围：从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、服装、工艺品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.股权关系：巨人网络直接持有巨道网络100%股权

　　(三)巨人投资有限公司

　　1. 统一社会信用代码：91310117703307877C

　　2. 成立时间：2001年4月23日

　　3. 注册地址：上海市松江区中凯路988号1幢

　　4. 法定代表人：史玉柱

　　5. 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6. 注册资本：11,688万人民币

　　7. 主要股东：史玉柱持有巨人投资97.86%股份，牛金华持有巨人投资2.14%股份。

　　8. 实际控制人：史玉柱

　　9. 经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10. 关联关系：巨人投资是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，且史玉柱先生担任巨人投资的法定代表人，因此巨人投资与公司构成关联关系。

　　11. 历史沿革：巨人投资于2001年4月23日成立；2015年1月21日，巨人投资的注册资本由5,000万元变更为11,688万元。

　　12. 主要业务最近三年发展状况：从事实业投资、投资管理等业务，自成立以来业务范围未发生变化。

　　13. 主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1. 名称：上海巨堃网络科技有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91310115MA1K3FXN28

　　3. 成立时间：2016年8月23日

　　4. 企业类型：有限责任公司

　　5. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1301C室

　　6. 法定代表人：费拥军

　　7. 注册资本：人民币300,100万元整

　　8. 经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，技术服务，计算机系统集成，计算机软件及辅助设备、服装、工艺美术品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9. 实际控制人：史玉柱

　　10. 关联关系说明：巨堃网络为公司实际控制人史玉柱先生控制的企业，同时是巨人网络的参股子公司。

　　11. 历史沿革：巨堃网络于2016年8月23日成立，巨道网络持有其100%股权；2018年6月14日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，巨人投资对巨堃网络增资人民币2.75亿元，持有其54.89%股权，巨人网络对巨堃网络增资人民币2.25亿元，持有其44.91%股权，巨道网络持有巨堃网络的股份稀释至0.20%股权；具体内容详见公司披露在指定信息披露媒体上的公告《关于与关联方共同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告》（2018-临028）。2019年9月19日，巨人网络、巨人投资与巨道网络再次签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，巨人投资对巨堃网络增资人民币13.72亿元，持有其54.89%股权，巨人网络对巨堃网络增资人民币11.23亿元，持有其44.91%股权，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.05亿元，持有其0.2%股权；具体内容详见公司披露在指定信息披露媒体上的公告《关于与关联方共同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告》（2019-临063）。

　　12. 主要业务最近三年发展状况：2018年6月，巨堃网络通过其子公司北京盈溢互联网科技有限公司（以下简称“北京盈溢”）以人民币499,999,978.80元购买杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）出让的浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）14,172,335股股份，截至本公告出具日，北京盈溢持有的蚂蚁金服股份数量占其总股本的0.0602%。

　　13. 交易前后的主要股权结构：

　　14. 巨堃网络的主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币元

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　巨人网络将以巨堃网络的注册资本为定价依据，使用自有资金22,891.2724万元人民币对其进行增资，此次增资完成后，巨堃网络的注册资本将由300,100万元人民币增加至322,991.2724万元人民币。

　　五、交易协议的主要条款

　　巨人网络、巨道网络、巨人投资将与巨堃网络就本次增资共同签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，其主要内容如下：

　　1. 增资金额：

　　三方同意由巨人网络单方对巨堃网络进行增资，增资金额为228,912,724元，全部进入巨堃网络注册资本，巨道网络、巨人投资持有巨堃网络的股权同比例稀释。

　　2. 支付方式和安排：

　　巨人网络应在协议生效后3年内根据需要分批完成款项支付。

　　3. 交易完成后的股权结构：

　　本次交易完成后，巨堃网络的注册资本变更为人民币3,229,912,724元，本协议下巨人网络对巨堃网络增资完成后巨人网络持有巨堃网络48.81%的股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%的股权，巨人投资持有巨堃网络51%的股权。

　　4. 巨堃网络的组织结构：

　　4.1 巨堃网络设股东会、董事会、监事、经理。

　　4.2 巨堃网络的董事会由三名董事组成，董事由股东会选举产生。三名董事中巨人网络提名一名，巨人投资提名两名。

　　4.3 以下事项须经巨人网络提名的董事同意方可通过实施：

　　（1）巨堃网络每次的分红方案；

　　（2）巨堃网络增资、减资、合并、分立、变更公司形式、停止营业、清算或解散的方案；

　　（3）巨堃网络的经营方针和投资计划；

　　（4）巨堃网络年度财务预算和/或就已经批准的年度财务预算做重大修改；

　　（5）修改巨堃网络章程；

　　（6）在经批准年度预算额度外，巨堃网络向银行借款或对外举借债务；

　　（7）巨堃网络对外提供担保；

　　（8）巨堃网络对外提供贷款，包括但不限于向管理层或核心团队，向任何第三方公司或个人提供；

　　（9）巨堃网络的业务范围和/或业务活动的重大改变。

　　4.4 巨堃网络设监事会，由三名监事组成，其中职工监事一名，巨人网络和巨人投资各提名一名。

　　4.5 公司设经理1名，由巨堃网络的董事会聘任或解聘。

　　4.6 巨堃网络的财务负责人由巨人网络指派。

　　5. 协议的生效条件、生效时间以及有效期限：

　　经巨人网络董事会批准，且经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章生效。

　　6. 交易标的的交付状态、交付和过户时间：

　　巨堃网络应在款项支付后20个工作日内完成工商变更。

　　7. 其他约定：

　　增资完成后，巨人投资同意授予巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权，巨人网络有权随时根据其业务经营发展需要行使该等优先收购权，将巨堃网络的相关资产及业务纳入巨人网络。

　　8. 违约条款：

　　任何一方违反本协议约定的本方义务、承诺、保证，均为违约，守约方有权要求其承担因此给本方造成的全部损失。

　　六、涉及交易的其他安排

　　1. 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2. 本次交易不涉及巨人网络股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　3. 关联交易：巨堃网络将按照市场化原则运作，未来若产生关联交易将按程序审议批准相关事项并及时披露。

　　4. 同业竞争：目前巨堃网络的业务与巨人网络不存在同业竞争，如巨堃网络未来从事的业务及资产与巨人网络之间存在同业竞争，巨人投资同意授予巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权，巨人网络有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债权或其他方式行使该等优先收购权，将巨堃网络的相关同业竞争资产及业务全部纳入巨人网络。

　　5. 本次交易中，巨人网络的出资款项为自有资金或自筹资金，与募集资金项目无关。

　　6. 本次交易不涉及巨人网络合并范围并更。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　巨人网络定位为一家互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业，在巩固自身网络游戏业务优势的同时，开拓并积极布局其它互联网领域。在技术发展日新月异的当下，公司坚持对互联网领域的前瞻性技术的持续研究，积极探索5G、云计算及大数据等新兴领域，多维度地寻找新技术与公司现有业务的结合点，推动商业内容的创新，商业模式的创新，实现精准营销、精准服务、精准反馈，将新技术与创新内容的融合来迎接产业的挑战，以增强公司持续发展竞争力。

　　通过参股巨堃网络，巨人网络可以更好地结合自身的平台资源优势及巨堃网络在5G、云计算及大数据等新兴领域的探索，将巨堃网络打造成上市公司把握新时代产业机遇的战略平台。同时，巨堃网络控股股东巨人投资亦同意授予巨人网络及其下属企业不可撤销的优先收购权，巨人网络有权随时根据其业务经营发展需要行使该等优先收购权，将巨堃网络的相关资产及业务纳入巨人网络。

　　本次交易前，公司直接持有巨堃网络44.91%的股份，公司全资子公司巨道网络持有其0.20%的股份，公司控股股东的关联人巨人投资持有其54.89%的股份。本次增资完成后，巨堃网络的股权结构将发生一定变化：其中巨人投资持有巨堃网络51.00%股权，巨人网络持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权。

　　本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、2019年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总金额

　　2019年初至本公告披露日，巨人网络与巨人投资及史玉柱先生控制的其他关联方存在关联交易，具体如下：

　　单位：人民币元

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1.公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：在本次关联交易中，巨人网络将以巨堃网络的注册资本为定价依据，不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对巨人网络独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第四届董事会第五十四次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　2.公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，巨人网络增资巨堃网络，是为提升公司的可持续发展能力，培育基于新技术积累相关的创新型文化产品及业务，依托于现有业务，结合双方的整体资源优势及巨堃网络在该等领域的探索，通过寻找、布局相关领域的业务拓展机会和优质项目投资机会，丰富拓展新的产品线及业务线，更好地满足公司业务的拓展和战略发展需求，不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事史玉柱先生回避表决，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的事项。

　　十、备查文件

　　1.公司第四届董事会第五十四次会议决议；

　　2.独立董事对第四届董事会第五十四次会议相关事项的事前认可；

　　3.独立董事对第四届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司董事会

　　2020年1月1日