福建榕基软件股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：002474         证券简称：榕基软件        公告编号：2019-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司第五届董事会第一次会议已于2019年12月19日以邮件和传真形式发出通知。

　　2、会议于2019年12月31日15点30分在福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座3层公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人列席了本次会议。

　　5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司公司章程》及《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》；

　　到会董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，选举鲁峰先生为公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同 （简历详见附件）。

　　到会董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，选举侯伟先生为公司第五届董事会副董事长，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。

　　公司独立董事发表独立意见，同意选举鲁峰先生为公司第五届董事会董事长、选举侯伟先生为公司第五届董事会副董事长。

　　2、审议通过了《关于设立新一届董事会专门委员会及委任董事会各专门委员会委员人选的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》及相关规范性法律文件的规定，根据公司第五届董事会成员的相关情况，公司董事会继续下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；各个委员会的委员及召集人情况如下：

　　战略委员会成员：鲁峰、侯伟、叶东毅（独立董事），其中鲁峰先生担任召集人；

　　提名委员会成员：鲁峰、孙敏（独立董事）、胡继荣（独立董事），其中孙敏女士担任召集人；

　　审计委员会成员：鲁峰、胡继荣（独立董事）、叶东毅（独立董事），其中胡继荣先生担任召集人；

　　薪酬与考核委员会成员：鲁峰、叶东毅（独立董事）、孙敏（独立董事），其中叶东毅先生担任召集人。

　　以上人员任期与本届董事会任期相同。

　　3、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，经公司董事会提名委员会的建议，聘任鲁峰先生为公司总裁，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。总裁与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。

　　公司独立董事发表独立意见，同意聘任鲁峰先生担任公司总裁。

　　4、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，经公司董事会提名委员会的建议，根据公司总裁的提名，聘任侯伟先生为公司常务副总裁、聘任陈明平先生、万孝雄先生、尚大斌先生、宾壮兴先生、靳谊先生、李惠钦女士为公司副总裁，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。上述人员与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。

　　公司独立董事发表独立意见，同意聘任侯伟先生担任公司常务副总裁、聘任陈明平先生、万孝雄先生、尚大斌先生、宾壮兴先生、靳谊先生、李惠钦女士为公司副总裁。

　　5、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，经公司董事会提名委员会的建议，根据公司总裁的提名，聘任镇千金女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。镇千金女士与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。

　　公司独立董事发表独立意见，同意聘任镇千金女士担任公司财务总监。

　　6、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，经公司董事会提名委员会的建议，根据公司董事长的提名，聘任万孝雄先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。万孝雄先生与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。

　　万孝雄先生的联系方式如下：

　　联系地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座

　　联系电话：0591-83517761

　　传真号码：0591-87869595

　　电子邮箱：wanxiaoxiong@rongji.com

　　邮政编码：350003

　　公司独立董事发表独立意见，同意万孝雄先生担任公司董事会秘书。

　　7、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，聘任陈略先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。陈略先生与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。

　　陈略先生的联系方式如下：

　　联系地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座

　　联系电话：0591-87303569

　　传真号码：0591-87869595

　　电子邮箱：chenlve@rongji.com

　　邮政编码：350003

　　8、审议通过了《关于聘任公司内审部负责人的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　根据《公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司内部审计制度》及相关规范性法律文件的规定，根据公司董事会审计委员会的提名，聘任周继勇先生为公司内审部负责人，任期与本届董事会任期相同（简历详见附件）。周继勇先生与公司之间的权利义务关系以双方签订的劳动合同及公司现行有效的内部管理准则为准。

　　9、审议通过了《关于终止出售全资子公司股权的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　公司独立董事对本议案发表了明确意见，同意本次交易事项。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》。

　　福建榕基软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月31日

　　附件：

　　福建榕基软件股份有限公司

　　董事长、副董事长、高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人简历

　　鲁峰：中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年生，毕业于中科院沈阳计算技术研究所，研究生学历，工学硕士学位。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，1993年参与创建福建榕基软件开发有限公司，主持业务、研发和技术管理工作。2004年，荣获福建省人事厅、信息产业厅颁发的“首届福建省软件杰出人才”荣誉称号。2006年，荣获福建省“五一”劳动奖章，获得福建省“新长征突击手”和“2006中国信息产业年度10大新锐人物” 、第四届“中国软件行业杰出青年”、“中国优秀民营企业家”、2012年获评“海西创业英才”、2015年获评“福建省互联网优秀人才”等荣誉称号。现任公司董事长、总裁。

　　鲁峰先生持有公司20.74%的股份，为公司控股股东，实际控制人。鲁峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。鲁峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，鲁峰先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　侯伟：中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年生，毕业于郑州大学，本科学历，学士学位。1993年至今在公司工作，长期从事公司内务管理和市场管理工作，荣获福建省第三批企业高级经营管理人才。现任公司副董事长、常务副总裁。

　　侯伟先生持有公司6.89%的股份。侯伟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。侯伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，侯伟先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　陈明平：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年生，毕业于北京理工大学，本科学历，高级工程师。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，2001年加入公司，负责企业技术开发及管理工作。具有较强的技术管理能力，负责公司技术管理体系的建设和维护，对软件行业具有深入的理解和丰富的实践经验，曾获“首届福建IT行业十大杰出青年”、“第二届福建省软件杰出人才”、“第二届福州市杰出科技人员”、“第十二届福建青年科技奖”、“中国电子学会电子信息科学技术奖二等奖”、“福建省职工优秀技术创新成果二等奖”和“福建省优秀新产品二等奖”，2007年至今获得省、市科学技术奖共11项。现任公司董事、副总裁。

　　陈明平先生持有公司0.87%的股份。陈明平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。陈明平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈明平先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　万孝雄：中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年生，研究生学历，工商管理硕士。2001年加入公司，先后担任研发副总监，营销总监。具有较强的技术管理能力，负责公司信息安全业务技术管理工作，对信息安全具有深入的理解，具有丰富的安全管理、安全服务、安全培训等实践经验，主持研发了“榕基网络隐患扫描系统（RJ-iTop）”、“榕基风险管理系统（RJ-RMS）”等公司信息安全战略产品，其中：“榕基网络隐患扫描系统（RJ-iTop）”2011年获得“福州市科学技术二等奖”、2012年获得“福建省科学技术三等奖”，“榕基风险管理系统（RJ-RMS）”2008年获得“福建省科学技术三等奖”、“福州市科学技术二等奖”。现任公司副总裁、董事会秘书。

　　万孝雄先生持有公司0.22%的股份。万孝雄先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。万孝雄先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，万孝雄先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　尚大斌：中国国籍，无境外永久居留权，男，1978年生，研究生学历，软件工程硕士专业。2003年加入公司，先后担任浙江榕基信息技术有限公司总经理助理、副总经理，2007年2月至今担任浙江榕基信息技术有限公司总经理。具有较丰富的团队管理经验，负责浙江榕基信息技术有限公司、上海榕基软件开发有限公司的管理工作，对政务信息化领域有比较深刻的理解及实践经验，现任公司副总裁。

　　尚大斌先生2018年2月个人出资80万元参与公司第三期员工持股计划，按购买时成交均价7.41元/股计算，约购买公司股票107962股，间接持有公司约0.02%的股份。尚大斌先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。尚大斌先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，尚大斌先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　宾壮兴：中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年生，毕业于深圳大学人事管理专业，专科学历。2000年加入公司，先后担任榕基软件深圳分公司办公室主任、副总经理。长期从事质检行业应用软件产品的开发及推广管理工作，对质检行业的信息化建设有一定的了解和丰富的实验经验。具有较强的的市场开拓及企业管理能力。现任公司副总裁。

　　宾壮兴先生持有公司0.19%的股份。宾壮兴先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。宾壮兴先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宾壮兴先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　靳谊：中国国籍，无境外永久居留权，男，1975年生，毕业于武汉理工大学计算机科学与技术专业，中级职称。1998年加入公司，先后担任工程师、项目经理、资深工程师、副主任工程师、主任工程师、协同管理事业部经理。具有较强的研发管理能力与大型企业管理信息系统分析和整合规划能力，负责协同管理业务技术管理以及企业内部信息系统建设工作，是“福建省优秀信息主管(CIO) ”、“2009信息化年度贡献人物”。主持设计研发了“榕基电子单证系统”、“榕基I-TASK任务管理平台”等公司战略产品以及能源、质检等行业十多项软件产品，其中：“榕基I-TASK任务管理平台”曾获“2007年福州市科学技术奖三等奖”、“榕基应用支撑平台系统”曾获“2014年福州市科学技术三等奖”，“基于消息链的树形协同管理创新平台”曾获“2015年福建省技术发明三等奖”。现任公司董事、副总裁。

　　靳谊先生持有公司0.21%的股份。靳谊先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。靳谊先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，靳谊先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　李惠钦：中国国籍，无境外永久居留权，女，1975年生，毕业于闽江学院。1997年加入公司，先后担任行政部经理、总裁助理，长期从事市场开拓工作。现任公司副总裁。

　　李惠钦女士持有公司0.19%的股份。李惠钦女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。李惠钦女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李惠钦女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　镇千金：中国国籍，无境外永久居留权，女，1978年生，毕业于福州大学，研究生学历，工商管理硕士。2002年加入公司，先后在客服部、技术部及财务部工作，2019年获得福建省五一劳动奖章。曾任公司工程师、会计、财务部经理、监事。现任公司财务总监。

　　镇千金女士持有公司0.19%的股份。镇千金女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。镇千金女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，镇千金女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　陈略：中国国籍，无境外永久居留权，男，1979年生，毕业于福州大学，研究生学历。2003年6月加入公司。曾任公司网络安全事业部工程师，现任公司证券事务代表。

　　陈略先生未持有公司股份。陈略先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。陈略先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈略先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　周继勇：中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年生，毕业于河南财经学院，大专学历，会计师。2000年加入公司，曾任公司会计、财务总监助理，现任公司内审部负责人。

　　周继勇先生持有公司0.23%的股份。周继勇先生与本公司控股股东，实际控制人没有关联关系。周继勇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，周继勇先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。