露笑科技股份有限公司关于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的公告

　　证券代码：002617         证券简称：露笑科技         公告编号：2019-161

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示 ：

　　1、本次签署的全资子公司股份转让协议为不可撤销股权转让协议。

　　2、本次事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护上市公司及全体股东的利益，进一步改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司拟将持有的全资子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100%股权进行转让，其中，公司持有的99%股权转让给浙江露笑新材料有限公司（以下简称“露笑新材料”），公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司（以下简称“露超投资”）持有的1%股权转让给自然人汤文虎。露笑新材料为公司控股股东露笑集团有限公司的控股子公司，本交易为关联交易。

　　公司于 2019年12月31日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的议案》，并授权经营层全权办理本次股权转让事宜。同日，公司、露超投资与露笑新材料、汤文虎、江苏鼎阳签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。协议约定生效后，本协议任何一方不得单方解除或者撤销本协议，亦不得通过各方共同协商同意的方式解除或者撤销本协议。协议约定生效后，本协议任何一方不得单方解除或者撤销本协议，亦不得通过各方共同协商同意的方式解除或者撤销本协议。

　　鉴于公司本次签署股权转让协议涉及的标的资产江苏鼎阳在本次董事会会议召开前尚未完成评估工作，公司暂不提请召开临时股东大会。根据江苏鼎阳截至2019年11月30日财务报表显示，江苏鼎阳净资产账面价值为17463.46万元，各方经协商同意江苏鼎阳的交易价格暂定为17460万元。公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对江苏鼎阳截至评估基准日（2019年11月30日）的股东全部权益价值进行评估。本次股权转让最终价格将根据评估结果由另行签署的补充协议确定。公司将在相关评估工作完成后另行召开董事会审议本次签署股权转让协议的相关事项，若达到股东大会审议标准，公司将同时提交股东大会审议并发布召开股东大会的通知。

　　本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永先生回避表决，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　二、交易对方基本情况

　　1、企业名称：浙江露笑新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91330681671612788L

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：诸暨市店口镇露笑路38号

　　法定代表人：孟方信

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2008年1月22日

　　经营范围：研究、开发、制造、加工、销售：改性塑料材料、塑料制品；制造销售：机械配件

　　股东及持股比例：露笑集团有限公司持股75%，孟方信持股25%。

　　关联关系：露笑新材料为公司控股股东露笑集团有限公司的控股子公司。

　　财务数据（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　2、汤文虎

　　身份证号：33062519******5496

　　住所：浙江省诸暨市江藻镇湖山村282号

　　汤文虎与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：江苏鼎阳绿能电力有限公司

　　统一社会信用代码：9132020006016463XK

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：江阴市城东街道汇龙街54号

　　法定代表人：胡德良

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2012年12月26日

　　经营范围：太阳能发电（凭有效许可证经营）；对光伏发电站进行投资；光伏电站的设计、施工；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安装；电力互联网信息服务（凭有效许可证经营）；计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及持股比例：露笑科技股份有限公司持股99%，公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司持股1%。

　　财务数据（2018 年度财务数据已经审计，2019年 1-11月财务数据未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　3、标的资产的评估情况

　　公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就拟股权转让涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司股东全部权益进行了资产评估，待评估报告出具后，公司、露超投资将与露笑新材料、汤文虎签订补充协议。公司将在相关评估工作完成后另行召开董事会审议本次签署股权转让协议的相关事项，若达到股东大会审议标准，公司将同时提交股东大会审议并发布召开股东大会的通知。

　　四、股权收购协议的主要内容

　　甲方一：浙江露笑新材料有限公司

　　甲方二：汤文虎

　　乙方一：露笑科技股份有限公司

　　乙方二：浙江露超投资管理有限公司

　　丙方：露笑集团有限公司

　　丁方：江苏鼎阳绿能电力有限公司

　　1、本次股权转让内容

　　甲方通过支付现金购买乙方合计持有丁方的100%股权。其中：

　　1.1 甲方一通过支付现金收购乙方一持有丁方99%股权；

　　1.2 甲方二通过支付现金收购乙方二持有丁方1%股权。

　　2、本次股权转让价格及股权转让价格调整

　　2.1本次股权转让价格：根据丁方截至2019年11月30日财务报表显示，丁方未经审计评估的净资产账面价值为17463.46万元，以此账面价格为定价依据进行转让，甲、乙双方经协商同意丁方100%股权的交易价格暂定为17460万元。

　　2.2股权转让价格调整：截至本协议签署日，乙方一已聘请具有证券从业资格的评估机构对丁方截至评估基准日（2019年11月30日）的股东全部权益价值进行评估。甲、乙双方同意，本次股权转让最终价格将根据评估结果由另行签署的补充协议确定。　　

　　3、本次股权转让支付方式及不可撤销性

　　3.1甲方同意在本协议生效后7日内，甲方一预先支付2000万元于乙方一作为其股权转让的定金，甲方二同意在本协议生效后7日内预先支付20万元于乙方二作为其股权转让的定金。

　　3.2本次股权转让最终价格将根据本协议第2.2条确定，待最终价格确定后，甲方需在2020年12月31日前支付本次交易价格的51%（包括甲方合计预付定金在内），2021年12月31日前支付本次交易价格的25%，2022年12月31日前支付剩余24%。

　　3.3作为确认和强调，本协议生效后任何一方不得单方解除或者撤销本协议，亦不得通过各方共同协商同意的方式解除或者撤销本协议。如任何一方违反本协议单方解除或者撤销本协议的，视为违约，应按照本协议8.1条的方式追究相应的违约责任。

　　4、工商登记及资产交割

　　4.1本协议生效后，甲方应按第3.1、3.2条约定支付相应的定金和股权转让款。

　　4.2本协议生效后，相关方应友好合作，互相协助，在2020年1月1日前完成丁方董事及监事的变更，完成丁方治理层交接，实现丁方资产及经营管理交割，从2020年1月1日起丁方的经营损益及其资产负债由甲方享有或承担。

　　4.3乙方协助甲方在2020年6月30日前完成工商变更。

　　5、双方陈述、保证及承诺

　　5.1 甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：

　　（1）甲方一和甲方二保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的民事权利能力和行为能力。

　　（2）甲方一和甲方二保证签署和履行本协议不会：

　　(a)导致违反以甲方一和甲方二为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；

　　(b)导致违反任何适用于甲方一和甲方二的法律。

　　5.2乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：

　　（1）乙方一和乙方二保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。

　　（2）乙方一和乙方二保证签署和履行本协议不会：

　　(a)导致违反乙方一和乙方二及标的公司的组织文件的任何规定；

　　(b)导致违反以乙方一和乙方二或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约：

　　(c)导致违反任何适用于乙方一和乙方二或丁方的法律。

　　6、同业竞争解决安排

　　6.1 乙方一全资子公司顺宇洁能科技有限公司的经营范围为：技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、果树、蔬菜；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次股权转让完成后，丁方及其子公司从事的光伏电站的运营业务与乙方一全资子公司顺宇洁能科技有限公司从事的光伏电站的运营业务将存在同业竞争关系。

　　6.2 为解决上述同业竞争事项，丙方向乙方一承诺如下：

　　（1）截至本协议签署日，除对丁方现存光伏电站的运营外，丁方及其子公司不会运营新的光伏电站；

　　（2）本协议签署后36个月内，丙方将择机对丁方的同业业务或相关股权进行处置（处置方式包括但不限于转让相关股权给无关联第三方、注销丁方及其子公司之法律主体、处置丁方现存光伏电站项目）；

　　（3）在解决上述同业竞争事项时，如涉及同业业务处置（即处置丁方现存光伏电站项目）处置，乙方一对丁方上述现存优质光伏电站有优先回购权；

　　（4）丙方若违反上述承诺而导致乙方一产生任何成本、承担任何责任或者遭受任何损失，将由丙方对乙方一就发生的任何成本、责任或者损失进行赔偿。

　　五、本次关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况。

　　六、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　近年来，市场环境发生了较大变化，公司未能及时针对市场变化做出调整，江苏鼎阳经营业绩未达到预期。根据公司发展战略，为优化公司产业布局，调整产业结构，提高公司运营效率与质量，公司拟转让所持有的江苏鼎阳 100%股权。本次股权转让有利于改善公司资产结构，提升公司的核心竞争力，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　公司董事会认为《股权收购协议》中的相关安排使得上市公司利益得以充分保证。公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，根据准则规定，公司完成本次转让交割后，股权处置损益将计入投资收益，投资收益金额为公司处置股权所获取的对价减去原持股比例计算的应享有子公司自购买日起持续计算的净资产份额之间的差额。由于目前股权交割尚未完成，无法计算投资收益具体影响金额，公司将在股权交割完成后根据年审会计师出具的交割日报表计算具体金额影响。鉴于本次交易尚未最终完成，公司将持续关注相关进展情况，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　七 、年初至披露日与该关联人累计经审议的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与露笑新材料经审议的关联交易的金额为20,260万元，公司与露笑集团累计经审议的各类关联交易的总金额为72,260 万元。

　　八、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的议案事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意公司将该议案提交公司第四届董事会第三十七次会议审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司签署全资子公司股权转让协议暨关联交易，转让全资子公司股权有利于优化资产结构，符合公司经营发展需要。同时，交易价格将以具备资质的评估机构评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们同意公司签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的事项。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、不可撤销股权转让协议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二一九年十二月三十一日