露笑科技股份有限公司 第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：002617       证券简称：露笑科技       公告编号：2019-160

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第三十七次会议于2019年12月24日以电子邮件形式通知全体董事，2019年12月31日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，现场会议实际出席董事9人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，通过本议案。

　　为了维护上市公司及全体股东的利益，进一步改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司拟将持有的全资子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100%股权进行转让，其中，公司持有的99%股权转让给浙江露笑新材料有限公司（以下简称“露笑新材料”），公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司（以下简称“露超投资”）持有的1%股权转让给自然人汤文虎。露笑新材料为公司控股股东露笑集团有限公司的控股子公司，本交易为关联交易。

　　公司董事会授权经营层全权办理本次股权转让事宜。公司、露超投资与露笑新材料、汤文虎、江苏鼎阳拟签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。协议约定生效后，本协议任何一方不得单方解除或者撤销本协议，亦不得通过各方共同协商同意的方式解除或者撤销本协议。协议约定生效后，本协议任何一方不得单方解除或者撤销本协议，亦不得通过各方共同协商同意的方式解除或者撤销本协议。

　　鉴于公司本次签署股权转让协议涉及的标的资产江苏鼎阳在本次董事会会议召开前尚未完成评估工作，公司暂不提请召开临时股东大会。根据江苏鼎阳截至2019年11月30日财务报表显示，江苏鼎阳净资产账面价值为17463.46万元，各方经协商同意江苏鼎阳的交易价格暂定为17460万元。公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对江苏鼎阳截至评估基准日（2019年11月30日）的股东全部权益价值进行评估。本次股权转让最终价格将根据评估结果由另行签署的补充协议确定。公司将在相关评估工作完成后另行召开董事会审议本次签署股权转让协议的相关事项，若达到股东大会审议标准，公司将同时提交股东大会审议并发布召开股东大会的通知。

　　独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-161）。

　　三、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二一九年十二月三十一日