福建榕基软件股份有限公司关于终止出售全资子公司股权的公告

　　证券代码：002474         证券简称：榕基软件       公告编号：2019-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）与北京海圣投资基金管理有限公司（以下简称“海圣投资”）签署《关于马鞍山榕基软件信息科技有限公司股权转让协议之终止协议》，终止向海圣投资出售马鞍山榕基软件信息科技有限公司（以下简称“马鞍山榕基”）100%股权的交易事项。

　　2019年12月31日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止出售全资子公司股权的议案》。

　　本次终止出售全资子公司马鞍山榕基股权后，公司仍持有马鞍山榕基100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更；该项交易预计将增加公司净利润约2,070万元，具体对本公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所审计结果为准。

　　一、交易概述

　　2018年7月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订全资子公司股权转让合同的议案》，同意公司向海圣投资以总额2.29亿（人民币，下同）的价格转让全资子公司马鞍山榕基100%的股份，公司与海圣投资于2018年7月19日签署了《马鞍山榕基软件信息科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。该次股权转让事项不构成关联交易或重大资产重组，独立董事就此发表同意意见。具体内容详见公司于2018年7月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订全资子公司股权转让合同的公告》（公告编告：2018-041）。

　　2019年12月31日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止出售全资子公司股权的议案》，同意公司与海圣投资签署《关于马鞍山榕基软件信息科技有限公司股权转让协议之终止协议》，本次事项不属于关联交易或重大资产重组，独立董事就此发表同意意见。

　　本次事项属公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、相关主体情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　交易对方名称：北京海圣投资基金管理有限公司

　　法定代表人：李春霖

　　注册资本：人民币5000万元

　　实缴资本：人民币5000万元

　　统一社会信用代码：91110105MA003PBJ73

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区北苑东路19号院1号楼18层（18）1808室内52号

　　成立日期：2016年02月22日

　　营业期限：2016年02月22日至2046年02月21日

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保；）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：

　　海圣投资由北京百讯互动管理咨询有限公司控股，北京百讯互动管理咨询有限公司成立于2015年1月。

　　截至公告披露日，海圣投资与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　海圣投资最近一年的主要财务数据：

　　单位：元

　　备注：以上数据为2018年7月签订协议时数据。

　　（二）交易标的基本情况

　　交易标的名称：马鞍山榕基软件信息科技有限公司

　　法定代表人：谭继龙

　　注册资本：人民币5000万元

　　实收资本：人民币5000万元

　　营业执照编号：91340500573034646Q

　　成立日期：2011年04月18日

　　注册地址：马鞍山市花山区雨山东路2号13层

　　经营范围：计算机及网络软件开发服务；计算机硬件技术服务；电子计算机及配件的批发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　股权结构：

　　马鞍山榕基经评估的帐面价值为资产156,430,502.31元，负债122,759,652.16元，净资产33,670,850.15元。（评估基准日：2018年5月31日）。

　　马鞍山榕基不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。马鞍山榕基不存在优先受让股，榕基软件不存在为马鞍山榕基提供担保或委托其理财的情况，马鞍山榕基不存在占用上市公司资金的情况。

　　马鞍山榕基置业是马鞍山榕基的全资子公司，基本情况如下：

　　公司名称：马鞍山榕基置业投资有限公司

　　法定代表人：谭继龙

　　注册资本：人民币800万元

　　实收资本：人民币800万元

　　营业执照编号：9134050059570214XG

　　成立日期：2012年4月25日

　　注册地址：马鞍山市花山区景山大道300号2栋部分

　　经营范围：对房地产的投资；房地产开发、销售、咨询；房地产中介服务；经济与商务咨询服务；物业管理；室内外装修装饰工程；园林绿化工程；企业管理咨询；企业形象策划；工程管理服务；投资咨询服务；（依法经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　三、终止股权转让的原因

　　由于市场环境发生变化，甲方无法按约定支付交易款项，不能满足股权转让协议约定的股权交割条件，双方未办理股权交割手续。经友好协商一致，双方同意签署《马鞍山榕基软件信息科技有限公司股权转让协议之终止协议》。

　　四、终止协议的主要内容

　　甲方：北京海圣投资基金管理有限公司

　　乙方：福建榕基软件股份有限公司

　　鉴于：

　　甲方、乙方于2018年7月签署了《股权转让协议》，拟将乙方持有的马鞍山榕基100%的股权转让给甲方，上述协议已于2018年7月20日生效。

　　《股权转让协议》约定交易款项为股权转让款9,300万元，甲方代交易标的公司偿还债务13,600万元，共计22,900万元。截至本协议签署之日，甲方仅支付12,100万元，未能按照《股权转让协议》的约定按期支付所有交易款项，标的股权未办理交割，乙方仍持有马鞍山榕基100%的股权。

　　经双方友好协商一致同意终止《股权转让协议》，现就终止事宜达成主要约定如下：

　　1、《股权转让协议》自本合同生效当日起终止履行。

　　2、双方均不再享有或承担《股权转让协议》项下的任何权利或义务，双方确认本次交易相关事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　3、乙方从甲方已支付的款项中扣除2,300万元作为赔偿金。

　　4、乙方应返还甲方除违约金后的交易款项及其他款项。

　　五、公司终止本次交易所履行的决策程序

　　1、2019 年12月31日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止出售全资子公司股权的议案》。本次事项属于董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事对本次关于终止出售全资子公司股权交易事项发表独立意见：本次事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意本次终止出售股权交易事项。

　　六、对公司的影响

　　本次终止出售全资子公司马鞍山榕基股权后，公司仍持有马鞍山榕基100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更；该项交易预计将增加公司净利润约2,070万元，具体对本公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所审计结果为准。

　　七、备查文件

　　1、福建榕基软件股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；

　　2、福建榕基软件股份有限公司独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　福建榕基软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月31日