昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600378        证券简称：昊华科技       公告编号：临2019-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届董事会第十次会议于2019年12月31日下午在北京市朝阳区小营路19号昊华大厦A座16层会议室以通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于2019年12月27日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　董事会审议并通过如下议案：

　　（一）关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件，特制定公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。

　　董事会审议通过本议案。

　　全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事胡冬晨先生、杨茂良先生、姚庆伦先生为本计划激励对象，回避了本议案的表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告（公告编号：临2019-080）”。

　　（二）关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案

　　为贯彻落实公司2019年限制性股票激励计划，明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定公司2019年限制性股票激励计划管理办法。

　　董事会审议通过本议案。

　　公司董事胡冬晨先生、杨茂良先生、姚庆伦先生为本计划激励对象，回避了本议案的表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　　为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法。

　　董事会审议通过本议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事胡冬晨先生、杨茂良先生、姚庆伦先生为本计划激励对象，回避了本议案的表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2019年限制性股票激励计划有关的以下事项：

　　1.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2019年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；

　　2.授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　3.授权董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日；

　　4.授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；

　　5.授权董事会在出现公司2019年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；

　　6.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；

　　7.授权董事会根据公司2019年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、身故等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；

　　8.授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司2019年限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；

　　9.授权董事会实施2019年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　10.如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；

　　11.授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。

　　董事会审议通过本议案。

　　公司董事胡冬晨先生、杨茂良先生、姚庆伦先生为本计划激励对象，回避了本议案的表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司董事会

　　2020年1月2日

　　备查或上网文件：

　　1.昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议

　　2.昊华化工科技集团股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见