商赢环球股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司股权资产处置及受赠相关事项的问询函》的公告

　　证券代码：600146        证券简称：商赢环球     公告编号：临-2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年12月31日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司股权资产处置及受赠相关事项的问询函》（上证公函【2019】3175号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：

　　商赢环球股份有限公司：

　　2019年12月31日，公司盘后提交公告，称拟以25万美元转让Active Holdings, LLC（简称AC公司），同时拟从上海骑遇科技有限公司（简称骑遇科技）受赠中航能科20%股权。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　一、关于转让AC公司100%股权

　　公告披露，公司董事会审议通过，公司控股孙公司APSG公司拟将其所持有的AC公司100%的股权以25万美元的交易对价转让给Imagine公司。Imagine公司是为受让AC公司100%股权而设立的特殊目的公司。

　　请公司补充披露：（1）交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料，并说明是否与公司、控股股东及实际控制人等存在关联关系及其他资金业务往来；（2）上市公司取得AC公司股权的交易历史沿革、获取成本和后续累计投入以及后续经营情况，并说明AC公司短期经营出现大额亏损的原因，公司本次投资累计收益金额；（3）股权资产的评估定价依据，以及上述股权处置对上市公司资产负债等主要财务经营数据的影响；（4）本次交易的财务会计处理，是否满足报告期内确认上市公司利润的相关条件。请会计师发表明确意见。

　　二、关于受赠中航能科20%股权资产

　　公告披露，骑遇科技拟向上市公司全资子公司商赢盛世公司无偿赠与其持有的中航能科20%的股权。截至2019年10月31日，资产总额为人民币7175.34万元、净资产为人民币3829.55万元，2019年1-10月净利润为人民币658.11万元。对于上述事项，公司将作为营业外收入增加当期损益，入账价值将以实际交割日可辨认净资产公允价值为准。

　　请公司补充披露：（1）公司以零对价受让中航能科股份是否具有商业实质，交易价格是否公允，公司及其关联方与交易对方是否存在其他潜在利益安排；（2）交易对方骑遇科技将股权资产无偿赠与上市公司的主要考虑，是否具有商业合理性；（3）交易对方与上市公司及其关联方在股权结构、人员任职、对外投资、经营业务、资金往来等方面是否存在关联关系；（4）上述受赠股权事项对报告期公司损益及所有者权益的影响，是否满足报告期内会计确认利润的条件，以及具体的影响金额及依据；（5）中航能科是否存在司法诉讼、股份质押、资产抵押、对外担保等其他影响股权转让或损害公司利益的情形；（6）中航能科的财务数据是否经过具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，相关财务经营数据是否真实、准确。请会计师发表明确意见。

　　请你公司收到问询函后即予以披露，并于2020年1月7日之前披露对本问询函的回复。

　　对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年1月2日