商赢环球股份有限公司 关于公司控股孙公司转让下属全资子公司Active Holdings, LLC100%股权的公告

　　证券代码：600146        证券简称：商赢环球      公告编号：临-2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　交易内容：商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司Apparel Production Services Global, LLC（以下简称“APSG公司”）拟将其所持有的Active Holdings, LLC（以下简称“AC公司”）100%的股权以25万美元的交易对价转让给Imagine Glory Development Limited（以下简称“Imagine公司”）。

　　本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司于2019年12月30日召开第七届董事会第52次临时会议，会议审议通过了《关于公司控股孙公司转让下属全资子公司Active Holdings, LLC100%股权的议案》，公司董事会同意公司控股孙公司APSG公司拟将其所持有的AC公司100%的股权以25万美元的交易对价转让给Imagine公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：Imagine Glory Development Limited

　　注册号：2017424

　　注册日期：2019年7月9日

　　注册地址：3rdFloor, J & C Building, Road Town, Tortola,BritishVirgin Islands, VG1110.

　　Imagine公司是为受让AC公司100%股权而设立的特殊目的公司，与公司不构成关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：Active Holdings, LLC

　　企业性质：有限公司

　　成立时间：2018年4月3日

　　注册地址：8954 Lurline Avenue, Chatsworth, CA, 91311

　　与公司的关系：公司控股孙公司Apparel Production Services Global, LLC之全资子公司

　　主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，资产总额为人民币10,777.96万元，负债总额为人民币11,902.34万元，净资产为人民币-1,124.39万元，2018年度营业收入为人民币17,471.04万元，净利润为人民币-7,334.54万元。

　　截至2019年9月30日，资产总额为人民币6,501.91万元，负债总额为人民币10,843.31万元，净资产为人民币-4,341.40万元，2019年1-9月营业收入为人民币14,142.84万元，净利润为人民币-3,084.03万元。

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　特拉华州有限责任公司Active Holdings, LLC（以下简称“标的公司”）的股权转让协议（以下简称“转让协议”）于2019年12月30日（生效日期）予以签署和生效。由特拉华州有限责任公司Apparel  Production Services Global, LLC（以下简称“转让方”），依照下述条款转让给英属维尔京群岛有限责任公司Imagine Glory Development Limited（以下简称“受让方”）:

　　A.转让方是标的公司的唯一股东；

　　B.转让方意向将标的公司的股东权益（以下简称“转让权益”，即标的公司100%的股权权益）转让与让渡给受让方。此类转让应包括根据2018年4月13日标的公司的章程（以下简称“《章程》”）下约定的转让方作为公司股东的权利与义务，并由受让方受让转让权益并成为该公司的股东。该转让根据《章程》第12节执行。

　　C.受让方意向就已转让权益接受转让与让渡，并希望代替转让方接受转让权益并成为标的公司的股东。

　　为此，双方达成如下协议:

　　1、转让与让渡。自生效之日起生效，转让方以二十五万美元（250,000.00美元）的对价转让并让渡给受让方标的公司100%的股东权益（即公司100%的股权权益），包括转让方在本公司中与转让权益有关的所有表决权、所有权和权益以及与之相关的比例表决权、利益、损失和分配等权利。自生效之日起受让方同意接受本次转让与让渡，并同意受《章程》和本《转让协议》的条款和条件的约束，根据与转让权益有关的《章程》内容，承担《章程》中与《转让协议》有关的所有义务（如有）。该转让自生效日期起立即生效，并且约定的对价应在2020年1月3日之前支付。

　　2、受让方作为受让股东。转让方和受让方明确表示受让方受让转让权益，并成为标的公司新的股东。

　　3、文件签署。本转让协议可签署数份副本，每份副本均应被视为原件，但所有副本应构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署副本应与交付本转让协议的已签署副本原件具有同等法律效力。

　　五、本次发生交易的目的以及对上市公司的影响

　　由于AC公司出现持续亏损，对公司经营已经造成负面影响，本次股权处置事项能减轻公司的经营压力，有利于快速实现资产变现，保障公司及股东的权益。本次交易能相应降低公司经营风险，具体对当期损益可能产生的影响以审计师最终认可的数字为准，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年1月2日