商赢环球股份有限公司关于公司全资子公司受赠中航能科（上海）能源科技有限公司20%股权资产的公告

　　证券代码：600146        证券简称：商赢环球       公告编号：临-2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　骑遇科技公司拟向公司全资子公司商赢盛世公司无偿赠与其合法持有的中航能科公司20%的股权，该赠与为无偿赠与，对价为人民币零圆。本次受赠股权资产事项完成后，商赢盛世公司将持有中航能科公司20%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次公司全资子公司受赠股权资产事项已经公司第七届董事会第52次临时会议审议通过。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。公司将根据本次公司全资子公司受赠中航能科公司20%股权资产事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世公司”）拟与上海骑遇科技有限公司（以下简称“骑遇科技公司”）签署《股份赠与协议》，骑遇科技公司持有中航能科（上海）能源科技有限公司（以下简称“中航能科公司” ）97.8%的股权，根据该协议，骑遇科技公司拟将其合法持有的中航能科公司20%的股权无偿赠与商赢盛世公司，该赠与为无偿赠与，对价为人民币零圆。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次公司全资子公司受赠股权资产事项已经公司第七届董事会第52次临时会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　（一）基本情况

　　企业名称：上海骑遇科技有限公司

　　注册地址：嘉定区安亭镇黄渡邓家角15号2幢3094室

　　注册资本： 人民币1000万元

　　法定代表人：邱洪镇

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91310114051226608M

　　经营范围：投资管理，商务咨询，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事网络技术、电子技术、通信设备技术、计算机、软件及辅助设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，图文设计制作，商务咨询，通信设备及相关产品、电子产品、机电设备、仪器仪表、办公用品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东结构：自然人邱洪镇持有骑遇科技公司99%的股份, 自然人吴丽珠持有骑遇科技公司1%的股份。

　　（二）主要业务最近三年发展情况

　　上海骑遇科技有限公司成立于2012年8月1日，主要业务涵盖投资管理，商务咨询，电子商务等，近三年经营情况正常。

　　（三）主要财务指标：

　　截至2018年12月31日，资产总额为人民币1,811.67万元，负债总额为人民币1,646.60万元，净资产为人民币165.07万元，2018年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币-358.94万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：中航能科（上海）能源科技有限公司

　　注册地址：上海市嘉定区安亭镇嘉松北路6988号1幢1层108室J494

　　注册资本：人民币5,000万元

　　法定代表人：沈峰

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：9131011408616307XP

　　经营范围：从事能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，创业投资，能源行业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，供应链管理，货物运输代理，工艺品（象牙及其制品除外）、金属材料、建筑装潢材料、清洁能源设备、太阳能设备、风能设备、燃气能机设备、电气设备、煤炭的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东结构：骑遇科技公司持有中航能科公司97.8%的股份, 自然人沈峰持有中航能科公司2.2%的股份。

　　（二）主要业务最近三年发展情况

　　中航能科（上海）能源科技有限公司成立于2013年12月11日，公司的主要业务为从国外供应商FT Technology Ltd.进口传感器设备，经过中航能科公司或其装配服务商组装后出售给国内风电领域的客户，其他业务为供应链仓储服务。近三年来经营情况正常。

　　（三）最近一年又一期主要财务指标：

　　截至2018年12月31日，资产总额为人民币7,507.94万元、净资产为人民币3,171.45万元；2018年度营业收入为人民币3,793.52万元，净利润为人民币332.97万元。

　　截至2019年10月31日，资产总额为人民币7,175.34万元、净资产为人民币3,829.55万元；2019年1-10月营业收入为人民币4,841.50万元，净利润为人民币658.11万元。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：上海骑遇科技有限公司，为一家依照中华人民共和国法律而设立和存续的一家有限责任公司；

　　乙方：上海商赢盛世资产管理有限公司，为一家依照中华人民共和国法律而设立和存续的一家有限责任公司；

　　鉴于：

　　1、甲方持有中航能科（上海）能源科技有限公司（以下简称“目标公司”）的97.8%股权，该97.8%股权的认缴出资额为人民币48,900,000元，现已实缴出资额人民币48,900,000元。

　　2、甲方意向将其持有的目标公司的20%股权无偿赠与给乙方，由乙方就该赠与部分的股权行使适用法律赋予的完整权利。

　　就该股权赠与事宜，各方达成协议如下：

　　第一条：赠与标的

　　甲方同意，由甲方将其持有的目标公司的20%股权赠与乙方（以下简称“赠与标的”），该赠与为无偿赠与，对价为人民币零圆。

　　第二条：赠与标的之所有权和权利负担

　　甲方于此确认并保证其对赠与标的拥有完整的不存在任何权属争议的所有权，其有完整不受限的法律权利对该赠与标的进行任何形式的处置，包括但不限于出售和赠与等。

　　赠与标的之上不存在抵押，质押或担保等任何形式的权利负担。

　　第三条：赠与标的相关之负债

　　甲方确认，乙方获得赠与标的后不会因此直接承担甲方和/或目标公司任何的债务（包括但不限于任何隐性或或有债务），但乙方作为目标公司的股东与目标公司的其他股东享有同等的权利并承担同等的义务。

　　第四条：赠与标的之交割

　　甲方应于本协议生效之日起1周内完成赠与交割。

　　第五条：生效

　　本赠与协议经各方完成签署后成立，在经乙方董事会审议批准后生效。

　　第六条：其它

　　本赠与协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

　　五、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　本次受赠资产有利于改善公司资产结构，对于公司推进多元化发展、优化资产结构、分散经营风险，不存在损害全体股东利益的情形。根据《企业会计准则》等的相关规定，公司全资子公司商赢盛世公司本次受赠中航能科公司20%的股权，将计入长期股权投资，同时作为营业外收入增加当期损益，入账价值将以实际交割日可辨认净资产公允价值为准，按长期股权投资进行管理和核算。

　　六、本次交易履行的审议程序

　　2019年12月30日，公司第七届董事会第52次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司受赠中航能科（上海）能源科技有限公司20%股权资产的议案》。

　　本次交易除需经本公司董事会审议通过外，无需经过其他有关部门批准。

　　七、风险提示

　　公司将根据本次受赠股权资产事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第52次临时会议决议；

　　2、《股份赠与协议》。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年1月2日