云南城投置业股份有限公司关于公司 转让东莞云投置业股份有限公司90%股权的公告

　　证券代码：600239             证券简称：云南城投           公告编号：临2020-003号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟向保利湾区投资发展有限公司（下称“保利湾区公司”）以非公开协议方式转让东莞云投置业有限公司（下称“东莞云投”）90%的股权。

　　2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。

　　3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、股权转让的基本情况

　　东莞云投为公司下属全资子公司。2019年10月，公司与广州金地房地产开发有限公司（下称“广州金地”）、公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）签署了《合作框架协议》，拟就包含东莞云投在内的公司下属公司部分股权及债权转让事宜同广州金地开展合作,广州金地已向公司支付共计人民币22亿元作为上述交易的诚意金，其中，东莞云投持有的华阳花园项目所对应的交易诚意金为2.5亿元。

　　公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京中同华资产评估有限公司对东莞云投进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2019KMA20201号《审计报告》及中同华评报字（2019）第121465号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2019年9月30日。截至基准日，东莞云投经审计的资产总额为1,155,932,735.09元，净资产值为75,738,320.38元；采用资产基础法进行评估，东莞云投经评估的资产总额为118,636.22万元，净资产值为10,616.78万元。东莞云投经评估的净资产值较账面值增加3,042.95万元，增值率为40.18%，增值原因主要是流动资产评估增值。评估结果尚需报云南省国有资产监督管理机构（下称“国资监管机构”）备案，最终评估结果以国资监管机构备案的结果为准。

　　结合公司经营需要，经协商，公司拟向广州金地关联公司保利湾区公司以非公开协议方式转让东莞云投90%的股权，保利湾区公司获取上述股权及华阳花园项目90%权益的交易价款暂定为人民币941,282,705.97元，最终以经国资监管机构备案的评估值为准；如国资监管机构备案的股权转让评估值低于或等于本协议约定的股权转让价的，按国资监管机构备案的评估值相应调整。本次交易完成后，公司将持有东莞云投10%的股权，东莞云投不再纳入公司合并报表范围。

　　保利湾区公司为中国保利集团有限公司（下称“保利集团”）的下属公司。2019年7月2日，云南省人民政府与保利集团签署了战略合作协议，保利集团拟参与公司控股股东省城投集团层面的混合所有制改革，战略合作协议中对本次混合所有制改革的合作方式、持股比例等事项尚未明确；截至本公告披露日，经公司了解，本次混合所有制改革的合作方式、持股比例、时间安排等事项尚未明确，该事项尚存在一定的不确定性。目前，公司无法判断混合所有制改革的实际进度以及由此给公司带来的实质影响。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审议情况

　　公司第九届董事会第三次会议于2019年12月31日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司转让东莞云投置业有限公司90%股权的议案》，同意公司向保利湾区公司以非公开协议方式转让东莞云投90%的股权，保利湾区公司获取上述股权及华阳花园项目90%权益的交易价款暂定为人民币941,282,705.97元，最终以经国资监管机构备案的评估值为准；如国资监管机构备案的股权转让评估值低于或等于本协议约定的股权转让价的，按国资监管机构备案的评估值相应调整。股权转让价及交易价款交易完成后，公司将持有东莞云投10%股权，东莞云投不再纳入公司合并报表范围。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-001号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》。）

　　3、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　名称：保利湾区投资发展有限公司

　　法定代表人：周康

　　成立日期：2016年4月18日

　　注册资本：10000万元

　　注册地址：东莞市东城街道火炼树东城明苑

　　经营范围：房地产投资;房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务;房屋租赁;场地租赁(不含仓储)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　保利湾区公司最近一年的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　保利湾区公司的股权结构为：保利发展控股集团股份有限公司持股100%。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的情况

　　名称：东莞云投置业有限公司

　　法定代表人：李彬

　　成立日期：2018年9月25日

　　注册资本：10000万元

　　注册地址：东莞市麻涌镇大步村创兴三路东升大厦

　　经营范围：房地产开发；自有物业租赁；物业管理；房地产中介服务；园林绿化工程设计与施工；室内外装修工程设计与施工；企业营销与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　东莞云投最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　截止2019年9月30日，公司及公司关联方已向东莞云投提供股东借款本金878,251,631.40元，应收利息61,450,264.12元。

　　2、项目基本情况

　　东莞云投主要运作华阳花园项目，该项目85766.4平方米土地于2018年通过摘牌方式取得，土地用途为城镇住宅用地，目前该项目处于开发阶段。

　　四、拟签订协议的主要内容

　　公司与保利湾区公司拟签订的《东莞麻涌华阳花园项目合作协议书》（下称“本协议”）主要内容如下：

　　1、公司、保利湾区公司和东莞云投本着诚实守信、平等自愿的原则，同意保利湾区公司通过股权转让获取东莞云投90%股权。

　　2、公司保证，本协议生效后5个工作日内，公司将关联方债权归集至公司名下，且该等归集不增加东莞云投的债务负担。

　　3、交易价款

　　（1）公司、保利湾区公司双方同意，保利湾区公司获得东莞云投90%股权及本项目90%权益的暂定交易价款为人民币941,282,705.97元，最终以经国资监管机构备案的评估值为准。

　　（2）如国资监管机构备案的股权转让评估值低于或等于本协议约定的股权转让价的，按国资监管机构备案的评估值相应调整股权转让价及交易价款。

　　4、交易价款支付

　　（1）第一笔交易价款：本协议生效后，保利湾区公司关联公司广州金地按《合作框架协议》支付本项目的合作诚意金人民币25,000万元即转为本协议的第一笔交易价款；

　　（2）第二笔交易价款：东莞云投股权质押担保的债权，由公司、保利湾区公司双方共同出资结清，其中保利湾区公司出资人民币67000万元，债权余额剩余的款项由公司出资；

　　（3）第三笔交易价款：公司、保利湾区公司双方完成东莞云投股权变更及公司交割后3个月，经双方达成一致意见后，支付剩余交易价款。

　　5、过渡期损益：自基准日起至交割日止，东莞云投产生的损益（除本协议另有约定由一方享有和承担的损益外），由公司、保利湾区公司双方按照股权转让后的股权比例（即公司10%，保利湾区公司90%）享有及承担。

　　6、本协议双方若任何一方违约，则违约方应以对方已支出的款项为基数，按照双方商定的比例承担违约责任，支付违约金。

　　7、本协议经公司、保利湾区公司双方和东莞云投盖章，且本次协议转让取得国有资产监督管理机构出具的评估备案表及准予协议转让的经济行为批复后生效。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易可增强公司现金回流,收回前期投入资金；东莞云投经评估的净资产值较账面值增加3,042.95万元，本次交易完成后，东莞云投不再纳入公司合并报表范围，本次交易不会对公司2019年当期损益产生影响。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2020年1月2日