浙江祥源文化股份有限公司 关于非公开发行限售股上市流通公告

　　证券代码：600576  　　　　    证券简称：祥源文化      　　　  公告编号：临2020-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限售股上市流通数量为93,524,444股。

　　本次限售股上市流通日期为2020年1月7日。

　　一、本次限售股上市类型

　　(一)本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

　　(二)非公开发行限售股核准情况

　　2015年7月20日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1701号），核准公司向四川省联尔投资有限责任公司（现更名为西藏联尔创业投资有限责任公司，以下简称“西藏联尔”）发行25,391,118股股份，向北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）发行24,183,961股股份，向北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“翔运通达”）发行3,389,719股股份购买相关资产；并核准公司向杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州旗吉”）非公开发行不超过17,551,838股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　（三）股份登记情况

　　2015年9月14日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《公司2015年半年度资本公积金转增股本的方案》，以截至2015年6月30日公司股本总数218,093,090股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增股本261,711,708股。股权登记日为2015年9月25日，除权日为2015年9月28日，实施完成后，公司总股本由218,093,090股变更为479,804,798股。

　　2015年10月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。本次发行股份购买资产的发行价格由原来的17.12元/股调整为7.78元/股，发行股份购买资产而向交易对方发行的股票数量由原来的52,964,798股调整为116,549,786股，其中向西藏联尔发行55,873,514股股份，向天厚地德发行53,217,148股股份，向翔运通达发行7,459,124股股份。本次发行股份募集配套资金的发行价格由原来的17.22元/股调整为7.83元/股，募集配套资金而向发行对象杭州旗吉发行的股票数量由原来的17,551,838股调整为38,614,043股。

　　本次发行股份购买资产部分116,549,786股以及募集配套资金部分38,614,043股，总计155,163,829股人民币普通股股票已于2015年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

　　（四）锁定期安排

　　本次发行新增股份的性质均为有限售条件流通股，认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让，可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　（一）本次股份发行后,公司新增有限售条件股份155,163,829股,总股本由479,804,798股增至634,968,627股。

　　（二）2017年6月28日，公司实施了2017年限制性股票激励计划，以2017年6月28日为授予日，向65名激励对象首次授予17,083,000股限制性股票。2017年7月6日，首次授予的17,083,000股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。首次授予完成后,公司新增有限售条件股份17,083,000股,总股本由634,968,627股增至652,051,627股。

　　（三）2017年11月6日，公司继续实施2017年限制性股票激励计划，以2017年11月6日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予3,250,000股预留限制性股票。2017年12月11日，本次限制性股票激励计划预留部分的3,250,000股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。预留部分授予完成后,公司新增有限售条件股份3,250,000股,总股本由652,051,627股增至655,301,627股。

　　（四）2015年公司实施完成重大资产重组，通过发行股份购买资产的方式向西藏联尔、天厚地德、翔运通达收购了厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权，并且签订了《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。依据补偿协议的约定，鉴于翔通动漫2016年未达到承诺利润数，西藏联尔、天厚地德分别需向公司补偿股份3,570,854股和3,430,820股，合计7,001,674股。2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，公司以1.00元总价回购西藏联尔及天厚地德因翔通动漫未完成2016年业绩承诺对应补偿股份7,001,674股，并予以注销。公司于2018年3月28日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，并于2018年3月29日注销。本次回购注销实施完成后,公司减少有限售条件股份7,001,674股,总股本由655,301,627股减至648,299,953股。

　　（五）根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门翔通动漫有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（上会师报字（2018）第1991号），翔通动漫2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币12,646.34万元，未达到承诺数15,548.36万元。同时根据补偿协议第5.7款的规定，在利润补偿期间届满时，公司对翔通动漫100%股权进行了减值测试。经综合计算，西藏联尔、天厚地德分别需向公司补偿股份4,367,917股和4,196,627股，合计8,564,544股。公司于2018年6月29日召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十次会议以及于2018年7月19日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，同意公司以总价1.00元的价格回购西藏联尔及天厚地德在公司重大资产重组标的资产未完成2017年业绩承诺对应补偿股份8,564,544股，并予以注销。2019年1月2日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，并于2019年1月3日注销。本次回购注销实施完成后,公司减少有限售条件股份8,564,544股,总股本由648,299,953股减至639,735,409股。

　　（六）2018年9月12日，公司分别召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议以及于2018年10月9日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划，并对已获授但尚未解锁的全体69人共计20,333,000股限制性股票进行回购注销。2019年1月25日，公司收到中登公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，并于2019年1月28日予以注销。本次回购注销实施完成后,公司减少有限售条件股份20,333,000股,总股本由639,735,409股减至619,402,409股。

　　三、本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况

　　（一）承诺情况

　　本次申请解除股份限售股东承诺如下：

　　1、股份锁定承诺

　　西藏联尔、天厚地德承诺：标的资产股东在本次非公开发行中认购的万好万家全部股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。

　　2、业绩补偿承诺

　　本次重组业绩承诺补偿期间为2014年、2015年、2016年和2017年四年。西藏联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00万元、12,090.00万元、15,717.00万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元；2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于15,548.36万元。

　　3、应收账款回收承诺

　　公司与标的资产厦门翔通动漫有限公司原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了应收账款回收安排。西藏联尔、天厚地德承诺如下：

　　（1）翔通动漫截至2014年4月30日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应在2016年年度审计报告出具日前收回90%以上，如果逾期未能收回，则相关承诺主体应在2016年年度审计报告出具之日起60日内，按照2016年年度审计报告出具日前实际已收回应收账款与应收账款总额90%的差额的3倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给公司。

　　（2）翔通动漫2016年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)应在2018年年度审计报告出具日前收回90%以上。相关承诺主体应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则相关承诺主体应在2018年年度审计报告出具之日起60日内，按照2018年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额的3倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给公司。

　　（二）承诺履行情况

　　1、根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，西藏联尔、天厚地德承诺其认购的非公开发行股票限售期为36个月。本次上市流通的限售股份发行时间为2015年11月6日，截至本公告日，上市流通日距发行日已满36个月，西藏联尔、天厚地德严格遵守其作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

　　2、根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2017）第2965号《浙江万好万家文化股份有限公司关于厦门翔通动漫有限公司业绩承诺完成情况鉴证报告》，翔通动漫2016年度未达到承诺利润数，西藏联尔、天厚地德分别需向公司补偿股份3,570,854股和3,430,820股，合计7,001,674股。经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十七次会议、以及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司办理完成相关回购注销手续，并于2018年3月28日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，2018年3月29日予以注销。

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2018）第1991号《浙江祥源文化股份有限公司关于厦门翔通动漫有限公司业绩承诺完成情况鉴证报告》，翔通动漫2017年度未达到承诺利润数。同时根据补偿协议第5.7条款的约定，在利润补偿期间届满时，上市公司对翔通动漫100%股权进行了减值测试。综合计算后，西藏联尔、天厚地德分别需向公司补偿股份4,367,917股和4,196,627股，合计8,564,544股。经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十次会议以及2018年第二次临时股东大会审议通过，公司以1.00元总价回购公司重大资产重组标的资产未完成2017年业绩承诺相关方对应补偿股份8,564,544股。2019年1月2日，公司办理完成相关回购注销手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，2019年1月3日予以注销。

　　截至本公告日，业绩承诺未实现需补偿的股份已由西藏联尔和天厚地德予以补偿。

　　3、翔通动漫截至2014年4月30日止的应收账款(扣除坏账计提金额)为1,703.71万元，截至2016年年度审计报告出具日前收回1,543.82万元，收回比例为90.61%，西藏联尔、天厚地德不存在需履行补偿义务的情形。

　　翔通动漫2016年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)为21,964.24万元，截至2018年年度审计报告出具日前收回19,601.88万元，收回比例为89.24%，未达到90%，差额部分为165.93万元。截止本公告日，西藏联尔、天厚地德已将差额的3倍，合计497.80万元支付给公司，已履行完毕相关补偿义务。

　　截至本公告日，西藏联尔、天厚地德已遵守应收账款回收承诺履行完毕相关补偿义务。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，根据公司和本次申请解除股份限售股东的确认，本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所做出的承诺的行为。独立财务顾问对祥源文化本次限售股解禁上市流通事项无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　1、本次申请解除股份的上市流通日为2020年1月7日；

　　2、本次申请解除股份限售的股东数量为2家；

　　3、本次限售股上市流通数量为93,524,444股，占目前公司总股本的15.10%，具体情况如下：

　　六、股本变动结构表

　　本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：

　　七、上网公告附件

　　《中信建投证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月2日